董事会决议公告
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2009－046
深圳市惠程电气股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2009
年 12 月 15 日10：00-11：30在公司会议室召开（通知于2009 年 12 月 8 日以电子
邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加会议董事7 人，
董事长吕晓义先生因出差在外，不能出席本次会议，特委托副董事长何平女士代为出席、
主持会议并表决，实到董事 6人。公司全体监事、部分高管人员及保荐代表人列席了会
议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由副董事长
何平女士主持。经与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：
一、经与会董事表决，以三票赞成，零票反对，零票弃权，四票回避表决，审议
通过了《关于公司与何芳女士、匡晓明先生签订协议购买其在长春高琦聚酰亚胺材料
有限公司出资暨关联交易的议案》。
同意公司为规范控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高
琦”）股权结构的需要，向公司副总经理何芳女士、匡晓明先生购买其在长春高琦的出
资。购买价格与其向长春高琦出资时价格一致。其中，何芳女士向长春高琦投资计人民
币610 万元，占长春高琦注册资本的5.3%。匡晓明先生向长春高琦投资人民币375 万
元，占长春高琦注册资本的3.26%。深圳惠程原向长春高琦投资人民币5255 万元，占
长春高琦注册资本的45.7%。深圳惠程本次购买出资需向何芳女士支付人民币610 万
元，向匡晓明先生支付人民币375 万元，交易完成后，深圳惠程共向长春高琦出资人
民币6240 万元，占长春高琦注册资本的54.26%。
公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，公司保荐人出具了核查意见。详细董事会决议公告
内容请见《关于公司与何芳女士、匡晓明先生签订协议购买其在长春高琦聚酰亚胺材料
有限公司出资暨关联交易的公告》，全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
二、经与会董事表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《关于增加
全年期货套期保值投资额度的议案》。
根据公司过往铜材、钢材等金属材料使用量，结合生产经营预计情况，2010 年公
司铜材及钢材等其他金属材料用量约3000 吨左右。按照目前上海期货市场5.5 万元/
吨左右的期铜价格及12%左右的保证金比例，由此估算套期保值所需保证金为2000 万
元人民币左右。鉴于金属材料价格较公司最初开展套期保值业务时上涨较多，为有效规
避风险、提高效率、降低成本，同意公司将全年累计不超过1000 万元人民币的期货套
期保值投资额度，提高到不超过2000 万元人民币。请公司期货交易管理部门根据市场
情况分批投入保证金，逐步建仓，不要对公司经营资金产生较大影响。
《关于增加公司全年期货套期保值保证金额度的公告》全文详见《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司境内期货套期保
值业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、经与会董事表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《关于调整对
深圳市惠程高能能源科技有限公司第二期出资权的议案》。
2009 年7 月27 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第七次会议，会议审议通过《关于投资设立深圳市惠程新能源有限公司的议
案》，同意公司与王斌先生共同出资设立深圳市惠程新能源有限公司（暂定名）（以下简
称“惠程新能源”）。惠程新能源注册资本拟为人民币500 万元。其中深圳惠程拟以自
有资金现金出资人民币400 万元，占注册资本的80%，王斌先生拟现金出资人民币100
万元，占注册资本的20%。
截至2009 年10 月27 日，经深圳市市场监督管理局核准名称为深圳市惠程高能能董事会决议公告
源科技有限公司（简称“惠程高能”）现已设立，取得了企业法人营业执照，现注册资
本500 万元人民币，实收资本250 万元人民币。其中公司以现金方式出资人民币200
万元，占公司实收资本80%，王斌先生以现金出资人民币50 万元，占实收资本20%。
同意公司按惠程高能发展需要，并考虑到王斌先生的投资意愿，由公司进行余下部
分250 万元的投资，王斌先生不再增加投资。第二期投资完成后，公司将持有惠程高
能90%的股权，王斌先生持有惠程高能10%的股权。
四、经与会董事表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司申
请综合授信额度的议案》。
同意公司因发展需要，向深圳发展银行股份有限公司深圳坪山新区支行申请不超过
人民币5000 万元综合授信额度，向工商银行股份有限公司深圳龙岗支行申请不超过人
民币7000 万元综合授信额度，向中国银行股份有限公司深圳坑梓支行申请不超过人民
币6000 万元综合授信额度。
五、经与会董事表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘任立
信大华会计师事务所有限公司为公司2009 年审计机构的议案》并提请公司股东大会审
议批准。
公司2009 年审计机构广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行了
合并。合并后的事务所更名为“立信大华会计师事务所有限公司”（以下简称“立信大
华”），立信大华注册资本5000 万元，专业人士2000 余名，注册会计师800 多名，年
收入5 亿多元人民币，已成为一家特大型会计师事务所。
同意公司聘任“立信大华会计师事务所有限公司”为公司2009年审计机构，并将
此议案提请公司股东大会审议批准。独立董事对此项议案发表了独立的意见。详细内容
请见《关于拟聘立信大华会计师事务所为公司2009年审计机构的公告》及《独立董事
关于公司第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》， 全文刊登在《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会决议公告
六、经与会董事表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过修订后的《公
司关联交易决策制度》并提请公司股东大会审议批准。
公司原《关联交易决策制度》于2004 年经股东大会审议通过实施至今，现已不能
满足公司发展需要，现根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的
规定、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《企业会计准则—关联方关系
及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定修订《公司关联交易决策制度》。
同意修订后的《公司关联交易决策制度》，并将此制度提交公司股东大会审议批准。
《公司关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、经与会董事表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开
2010 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2010 年1 月8 日以现场会议方式召开2010 年第一次临时股东大会，
审议《关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009 年审计机构的议案》及审
议修订《公司关联交易决策制度》两项议案。
内容详见《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，全文刊登在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
四、备查文件
深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
公司独立董事对相关事项的独立意见；
公司保荐人的核查意见；
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会董事会决议公告
二○○九年十二月十五日
