关联交易的公告
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2009－047
关于公司与何芳女士、匡晓明先生签订协议购买其在长春高琦聚
酰亚胺材料有限公司出资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）为更好完善治
理结构，进一步理顺与控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高
琦”）股权关系，拟受让控股子公司长春高琦的部分股权。
长春高琦注册资本2,587.50万元，股东为公司、中国科学院长春应用化学科技总公
司、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、长春市科技发展中心、长春科技风险投资
有限公司、长春科技顾问管理有限公司及其余33名自然人，公司目前持有其1,182.375
万元的出资额，出资比例为45.70％，本次公司将受让自然人股东何芳和匡晓明持有的
长春高琦共计221.625万元的出资额。本次受让完成后，公司将持有长春高琦1,404万元
的出资额，出资比例为54.26%，将由相对控股变为绝对控股。
因何芳女士现任公司副总，匡晓明先生现任公司董事、副总和财务负责人，按照深
圳证券交易所《股票上市规则》之规定，何芳女士和匡晓明先生属关联自然人，本次股
权收购构成关联交易。
本次关联交易情况如下：
（1）公司第三届董事会第十次会议表决本关联交易事项时，公司董事吕晓义先生、
任金生先生、何平女士和匡晓明先生对本次董事会回避表决。三名非关联董事表决通过
本议案。同意公司以自有资金人民币610万元和375万元分别向公司副总经理何芳女士、
匡晓明先生购买其在长春高琦的股权。
（2）本次交易价格与何芳女士及匡晓明先生向长春高琦出资时价格一致，即4.44
元/单位注册资本。何芳女士累计向长春高琦投资计人民币610万元，占长春高琦注册资关联交易的公告
本的5.3%。匡晓明先生累计向长春高琦投资人民币375万元，占长春高琦注册资本的
3.26%。公司以人民币985万元购买该二人在长春高琦的投资。
二、交易方介绍
深圳市惠程电气股份有限公司，一家依据中国法律在深圳市注册设立并有效存续的
股份公司，住所：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区，
法定代表人：吕晓义。
匡晓明先生，现任公司董事、副总经理和财务负责人；
何芳女士，现任公司副总经理。
三、交易基本情况
（1）长春高琦现况：
长春高琦成立于2004 年，原名为长春应用化学特种工程塑料有限公司，由高连勋、
丁孟贤、耿丽、张劲、邱雪鹏、杨正华、张威、薛大伟、李天华、周建杰共同投资组建，
成立时注册资本为100万元，主要从事聚酰亚胺等高性能高分子材料及制品的研发、生
产和销售。
公司与相关方在2008年3月份以来对长春高琦进行了四次增资，增资后长春高琦现
有注册资本为2587.5万元人民币，股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例(%)
1 深圳市惠程电气股份有限公司 1182.38 45.70
2 杨 诚 238.50 9.22
3 何 芳 137.25 5.30
4 中国科学院长春应用化学科技总
公司
135.00 5.22
5 匡晓明 84.38 3.26
6 丁孟贤 77.30 2.99
7 杨 艳 74.25 2.87
8 高连勋 71.50 2.76
9 王凤兰 67.50 2.61
10 中国科学院宁波材料技术与工程
研究所
54.00 2.09
11 黄 颖 47.25 1.83
12 侯豪情 47.25 1.83关联交易的公告
13 长春市科技发展中心 45.00 1.74
14 耿 丽 42.80 1.65
15 方省众 36.00 1.39
16 刘 宇 33.75 1.30
17 刘 斌 31.50 1.22
18 长春科技风险投资有限公司 22.50 0.87
19 赵 军 22.50 0.87
20 朱 羽 22.50 0.87
21 张 劲 16.50 0.64
22 邱雪鹏 11.83 0.46
23 杨正华 10.95 0.42
24 钱柏军 10.13 0.39
25 刘 丽 9.00 0.35
26 张 威 8.38 0.32
27 长春科技顾问管理有限公司 6.75 0.26
28 张国慧 6.75 0.26
29 周建杰 6.13 0.24
30 李天华 6.13 0.24
31 薛大伟 5.00 0.19
32 冯海元 4.50 0.17
33 孙 军 4.50 0.17
34 王 震 1.80 0.07
35 才 宏 1.58 0.06
36 钟吉彬 1.13 0.04
37 吴继红 1.13 0.04
38 刘建国 1.13 0.04
39 滕仁岐 1.13 0.04
合计 2587.50 100.00
根据吉林桐创会计师事务所出具的吉桐创审字【2009】第115 号审计报告，截止2009
年6月30日，长春高琦的净资产为9,507.31万元，单位注册资本的净资产为4.18元。2009
年上半年营业收入640,291.94 元，净利润-249,648.46元。
按照长春高琦2009年第3季度财务报表，单位注册资本净资产为4.16元，净利润为
-51.76万元（未经审计）。
（2）本次关联交易的定价情况：
本次交易定价原则为按照原始增资价格转让，即按4.44元/单位注册资本进行受让，
参考长春高琦提供的2009年9月30日财务报表，每股净资产为4.16元，净利润为-51.76
万元（未经审计），该交易价格略高于2009年9月30日每单位注册资本净资产，但与深
圳惠程对长春高琦历史增资价格一致，与何芳女士及匡晓明先生对长春高琦历史投资价关联交易的公告
格一致。
（3）本次交易的方案：
经深圳惠程第三届董事会第十次会议审议通过，同意受让控股子公司长春高琦的部
分股权。公司目前持有其1,182.375万元的出资额，出资比例为45.70％，本次公司将受
让自然人股东何芳和匡晓明持有的长春高琦共计221.625万元的出资额。何芳女士累计
向长春高琦投资计人民币610万元，占长春高琦注册资本的5.3%。匡晓明先生累计向长
春高琦投资人民币375万元，占长春高琦注册资本的3.26%。公司以人民币985万元购买
该二人在长春高琦的股权。本次受让完成后，公司将持有长春高琦1,404万元的出资额，
出资比例为54.26%，将由相对控股变为绝对控股。
何芳女士现任公司副总经理，匡晓明先生现任公司董事、副总经理和财务负责人，
按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，何芳女士和匡晓明先生属关联自然人，
本次股权收购构成关联交易。由于匡晓明先生现为公司董事，何芳女士与公司董事何平
女士属姐妹关系，因此本次董事会须遵守回避制度，公司董事吕晓义先生、任金生先生、
何平女士和匡晓明先生对该项交易回避了表决。公司非关联董事一致表决通过本议案。
本次交易达成后，长春高琦的股东结构将变为：
序号 股东名称 出资金额 出资比例(%)
1 深圳市惠程电气股份有限公司 1404 54.26
2 杨 诚 238.5 9.22
3 中国科学院长春应用化学科技总
公司
135 5.22
4 丁孟贤 77.3 2.99
5 杨 艳 74.25 2.87
6 高连勋 71.5 2.76
7 王凤兰 67.5 2.61
8 中国科学院宁波材料技术与工程
研究所
54 2.09
9 黄 颖 47.25 1.83
10 侯豪情 47.25 1.83
11 长春市科技发展中心 45 1.74
12 耿 丽 42.8 1.65
13 方省众 36 1.39
14 刘 宇 33.75 1.30
15 刘 斌 31.5 1.22
16 长春科技风险投资有限公司 22.5 0.87
17 赵 军 22.5 0.87关联交易的公告
18 朱 羽 22.5 0.87
19 张 劲 16.5 0.64
20 邱雪鹏 11.825 0.46
21 杨正华 10.95 0.42
22 钱柏军 10.125 0.39
23 刘 丽 9 0.35
24 张 威 8.375 0.32
25 长春科技顾问管理有限公司 6.75 0.26
26 张国慧 6.75 0.26
27 周建杰 6.125 0.24
28 李天华 6.125 0.24
29 薛大伟 5 0.19
30 冯海元 4.5 0.17
31 孙 军 4.5 0.17
32 王 震 1.8 0.07
33 才 宏 1.575 0.06
34 钟吉彬 1.125 0.04
35 吴继红 1.125 0.04
36 刘建国 1.125 0.04
37 滕仁岐 1.125 0.04
合计 2587.5 100.00
四、本次交易的目的、必要性及对公司的影响
公司为更好完善控股子公司长春高琦的治理结构，进一步理顺与长春高琦的股权关
系，特受让控股子公司长春高琦的部分股权。
本次交易定价原则为按照原始增资价格转让，即4.44元/单位注册资本进行受让，
参考长春高琦提供的2009年9月30日财务报表，每股净资产为4.16元，净利润为-51.76
万元（未经审计），该交易价格略高于2009年9月30日每单位注册资本净资产，但与深
圳惠程对长春高琦历史增资价格一致，并与何芳女士、匡晓明先生对长春高琦的历史增
资价格一致，因此不存在严重损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为。
本次收购长春高琦相关股权后，公司将持有长春高琦1,404万元的出资额，出资比
例为54.26%，将由相对控股变为绝对控股。这将有利于公司对控股子公司的规范管理，
