证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-038
广东东方锆业科技股份有限公司
Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co., Ltd
（注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园）
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年四月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）共 5 名特定对象，全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻已签订一致行动协议，协议生效后将成为一致行动人。各发行对象拟认购情况如下：
序号 认购对象 认购股份数量（万股）（不 认购金额（万元）（不
超过） 超过）
1 龙蟒佰利 8,500.00 41,140.00
2 冯立明 2,600.00 12,584.00
3 黄超华 400.00 1,936.00
4 谭若闻 2,000.00 9,680.00
5 正盈智能 3,000.00 14,520.00
合计 16,500.00 79,860.00
截至本预案公告日，发行对象龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻均为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后，根据发行上限，龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻合计持有公司 232,210,818 股股份，占公司总股本的 29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司控制权。
3、本次非公开发行的发行价格为 4.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 16,500.00 万股（含 16,500.00 万股），
上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
6、本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按
中国证监会及深交所有关规定执行。
7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 发行对象的基本情况...... 13
一、龙蟒佰利......13
二、冯立明...... 17
三、黄超华...... 20
四、谭若闻...... 21
五、正盈智能......22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 28
一、协议主体和签订时间 ...... 28
二、认购方式和支付方式 ...... 28
三、认购价格......28
四、认购数量......29
五、限售期...... 29
六、合同的生效条件和生效时间 ...... 29
七、违约责任......30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......31
一、本次募集资金的使用计划 ...... 31
二、使用募集资金的必要性和可行性分析...... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 32
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构
变化...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是
否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ...... 37
一、公司现行的利润分配政策 ...... 37
二、公司近三年的分红情况 ...... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 40
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施..... 46
五、公司第一大股东及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
...... 48
第八节 其他有必要披露的事项...... 50
本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
东方锆业、公司、本公司 指 广东东方锆业科技股份有限公司
董事会 指 广东东方锆业科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东东方锆业科技股份有限公司监事会
龙蟒佰利 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司
正盈智能 指 广东正盈智能科技有限公司
维纳科技 指 焦作市维纳科技有限公司
发行对象 指 龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能
广东东方锆业科技股份有限公司与龙蟒佰利联集团
《认购协议》 指 股份有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能
签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《一致行动协议》 指 龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署的《关于广
东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》
广东东方锆业科技股份有限公司本次非公开发行不
本次发行、本次非公开发行 指 超过 16,500.00 万股（含 16,500.00 万股）普通股股票
的行为
本预案 指 广东东方锆业科技股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票预案
定价基准日 指 东方锆业第七届董事会第五次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 广东东方锆业科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本
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