广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月29日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018年8月30日上午9:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长吴锦鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向不超过10名（含10名，下同）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20% ，即不超过12,418.92万股。本次发行前公司总股本数为62,094.60万股，本次发行后公司总股本数不超过74,513.52万股。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间，公司发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过10名，为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
为保持公司股权结构不发生重大变化，单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）的认购数量不超过2,235万股，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币113,871.09万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 年产1,800万片氧化锆陶瓷手 118,493.79 88,493.79
机背板产业化项目
2 年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠 15,635.26 13,166.40
建设项目
3 外科植入物用氧化锆陶瓷粉产 13,769.62 12,210.90
业化项目
合计 147,898.67 113,871.09
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
独立董事对本议案已发表同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《广东东方锆业科技股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案已发表同意的独立意见。
六、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。
相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本
