桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构/主承销商
上海市静安区新闸路 1508 号
二零二二年九月
桂林莱茵生物科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
秦本军 姚新德 谢永富 白昱
黄丽娟 李存洁 连漪
桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：165,470,085 股
2、发行价格：5.85 元/股
3、发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
4、募集资金总额：967,999,997.25 元
5、募集资金净额：961,109,931.12 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 165,470,085 股将于2022 年 9 月 5 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售安排
发行对象 发行股数（股） 认购金额（元） 占发行后总股本 限售期（月）
的比例（%）
秦本军 165,470,085 967,999,997.25 37.14 36
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人秦本军先生。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
发行对象秦本军先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。秦本军先生所取得公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、新增股票上市安排...... 1
三、发行认购情况及限售安排...... 1
四、股权结构情况...... 1
目录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 5
（二）本次发行监管部门的审核情况...... 6
（三）募集资金到账和验资情况...... 6
（四）股份登记和托管情况 ...... 7
三、本次发行概况...... 7
（一）发行股票的种类和面值 ...... 7
（二）发行对象和认购方式 ...... 7
（三）定价基准日、发行价格及定价原则...... 8
（五）限售期安排 ...... 8
（六）募集资金和发行费用 ...... 9
（七）上市地点 ...... 9
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排...... 9
四、本次发行对象概况...... 9
（一）发行对象的基本情况 ...... 9
（二）发行对象与公司的关系 ......10
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ......10
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ......10
（五）发行对象核查 ......10
五、本次发行新增股份上市情况...... 11
六、本次发行的相关机构...... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 13
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 13
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ......13
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ......13
二、本次发行对公司的影响...... 14
（一）对公司股本结构的影响 ......14
（二）对公司资产结构影响 ......14
（三）对公司业务结构影响 ......14
（四）对公司治理的影响 ......15
（五）对高管人员结构的影响 ......15
（六）对同业竞争和关联交易的影响......15
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......15
（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ......16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 17
一、财务报告及相关财务资料...... 17
（一）合并资产负债表主要数据......17
（二）合并利润表主要数据 ......17
（三）合并现金流量表主要数据......17
（四）主要财务指标 ......18
二、管理层讨论与分析...... 18
（一）资产负债结构分析 ......18
（二）盈利能力分析 ......19
（三）偿债能力分析 ......20
（四）资产周转能力分析 ......20
（五）现金流分析 ......21
第四节 本次募集资金运用 ...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、募集资金专项存储的相关情况...... 22 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 23
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 23
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 23
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 25
第七节 有关中介机构声明 ...... 26
保荐机构（主承销商）声明...... 27
发行人律师声明...... 28
审计机构声明...... 29
验资机构声明...... 30
第八节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点...... 31
释 义
在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、莱茵 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
生物
发行对象 指 秦本军先生
公司章程 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司公司章程
本次非公开发行股票、本 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行
次非公开发行、本次发行 A股股票
保荐人、保荐机构、主承销商、 指 光大证券股份有限公司
光大证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构、会计师、 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于 2021年 2
《附条件生效的股票认 指 月 18 日签署的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
购协议》 非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订
稿）》
A 股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
注册资本：565,214,740元
注册地址：桂林市临桂区人民南路19号
办公地址：桂林市临桂区人民南路19号
统一社会信用代码：91450300723095584K
法定代表人：秦本军
董事会秘书：罗华阳
邮政编码：541119
电话：0773-3568809
传真：0773-3568872
公司网站：www.layn.com.cn
经营范围：植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、经公司 2020 年 8 月 3 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2020
年 8 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的
相关议案。
2、2021 年 2 月 18 日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了修
订本次非公开发行股票的相关议案，该修订议案经 2021 年 3 月 9 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过。莱茵生物拟向秦本军先生非公开发行不超过164,067,796 股（含本数）股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总金额不超过 96,800 万元（含本数）。
3、2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》，该议案经 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会
审议通过。基于发行方案及本次权益分派方案，发行人对本次发行价格和发行数量进行了调整。发行价格
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