桂林莱茵生物科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为秦本军，秦本军先生已与公司签署《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，并以现金方式认购。秦本军先生系发行人的控股股东和实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2021年2月19日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第六届董事会第三次会议审议通过，本次发行股票价格为5.90元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
4、本次发行股票数量不超过164,067,796股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过96,800.00万元，扣除发行费用后，将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目和莱茵天然健康产品研究院建设项目。
6、秦本军认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，秦本军就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述约定。
秦本军因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司未来三年股东分红规划（2021年-2023年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第六节“发行人的利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
14、截至本预案出具日，控股股东、实际控制人秦本军先生目前持有公司股份比例为18.74%，与一致行动人合计持有公司股份比例为29.09%。按照发行上限测算，本次发行完成后，秦本军先生直接拥有权益的公司股份总数比例超过30%。本次非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，秦本军先生已承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准秦本军先生免于发出收购要约。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行股票的方案概要 ......11
五、募集资金投向...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
九、本次发行的审批程序......15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、秦本军先生基本情况......16
二、发行对象控制的核心企业和核心业务 ...... 16
三、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 16
四、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 17
五、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
...... 17
六、本次认购资金的来源......17
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 18
一、协议主体及签订时间......18
二、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 ...... 18
三、支付方式...... 19
四、限售期...... 19
五、协议的生效与解除......19
六、违约责任...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、可行性分析结论...... 29
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策......35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 48
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 49
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
...... 50
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、莱 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
茵生物
控股股东、实际控制人 指 自然人股东秦本军先生
本预案、本次发行预案 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票
定价基准日 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第三
次会议决议公告日，即2021年2月19日
《公司章程》 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
股东大会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
植物提取是以植物为原料，按照客户的使用目的，
植物提取 指 经过物理化学提取分离，定向获取和浓集植物中的
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