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莱茵生物:桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

公告日期:2022-09-02

莱茵生物:桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 PDF查看PDF原文
桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书

    暨上市公告书(摘要)

              保荐机构/主承销商

          上海市静安区新闸路 1508 号

                二零二二年九月


            桂林莱茵生物科技股份有限公司

                      全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

      秦本军            姚新德            谢永富            白昱
      黄丽娟          李存洁            连漪

                                        桂林莱茵生物科技股份有限公司
                                                      2022 年 9 月 2 日

                      特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量:165,470,085 股

  2、发行价格:5.85 元/股

  3、发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股

  4、募集资金总额:967,999,997.25 元

  5、募集资金净额:961,109,931.12 元

  二、新增股票上市安排

  本次非公开发行新增股份 165,470,085 股将于2022 年 9 月 5 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行认购情况及限售安排

 发行对象  发行股数(股)  认购金额(元)    占发行后总股本    限售期(月)
                                                的比例(%)

 秦本军        165,470,085  967,999,997.25        37.14            36

  本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人秦本军先生。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

  发行对象秦本军先生认购的本次非公开发行的股份,自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。秦本军先生所取得公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                      目录


特别提示 ......1

  一、发行数量及价格 ......1

  二、新增股票上市安排......1

  三、发行认购情况及限售安排......1

  四、股权结构情况......1
目录 ......2
释 义 ......4
第一节 本次发行的基本情况......5

  一、发行人基本信息 ......5

  二、本次发行履行的相关程序......5

  (一)本次发行履行的内部决策过程 ......5

  (二)本次发行监管部门的审核过程 ......6

  (三)募集资金到账和验资情况 ......6

  (四)股份登记和托管情况 ......7

  三、本次发行概况......7

  (一)发行股票的种类和面值......7

  (二)发行对象和认购方式 ......7

  (三)定价基准日、发行价格及定价原则 ......8

  (四)发行数量 ......8

  (五)限售期安排......8

  (六)募集资金和发行费用 ......9

  (七)上市地点 ......9

  (八)本次发行前的滚存未分配利润安排 ......9

  四、本次发行对象概况......9

  (一)发行对象的基本情况 ......9

  (二)发行对象与公司的关系......10

  (三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ......10

  (四)发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ......10

  (五)发行对象核查 ......10

  五、本次发行新增股份上市情况 ......11

  六、本次发行的相关机构......11
第二节 本次发行前后公司基本情况......13

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......13

  (一)本次发行前公司前十名股东持股情况 ......13

  (二)本次发行后公司前十名股东持股情况 ......13

  二、本次发行对公司的影响 ......14

  (一)对公司股本结构的影响......14

  (二)对公司资产结构影响 ......14


  (三)对公司业务结构影响 ......14

  (四)对公司治理的影响 ......15

  (五)对高管人员结构的影响......15

  (六)对同业竞争和关联交易的影响 ......15

  (七)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......15

  (八)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ......16 第三节  保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见......17
  一、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ......17
  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 17
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ......19
第五节 备查文件 ......20

  一、备查文件......20

  二、查阅地点......20

                      释 义

在本报告中除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
发行人、公司、本公司、莱茵  指  桂林莱茵生物科技股份有限公司
生物

发行对象                  指  秦本军先生

公司章程                  指  桂林莱茵生物科技股份有限公司公司章程

本次非公开发行股票、本    指  桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行
次非公开发行、本次发行          A股股票

保荐人、保荐机构、主承销商、 指  光大证券股份有限公司
光大证券

发行人律师                指  北京德恒律师事务所

审计机构、验资机构、会计师、 指  致同会计师事务所(特殊普通合伙)
致同会计师

中介机构                  指  保荐机构、发行人律师及会计师事务所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

《证券投资基金法》        指  《中华人民共和国证券投资基金法》

《非公开发行实施细则》    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

                                桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于 2021年 2
《附条件生效的股票认      指  月 18 日签署的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
购协议》                        非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议(修订
                                稿)》

A 股                      指  每股面值1.00元人民币之普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

证监会或中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

  本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等,均为四舍五入所致。

            第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称:桂林莱茵生物科技股份有限公司

  英文名称:Guilin Layn Natural Ingredients Corp.

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:莱茵生物

  股票代码:002166

  注册资本:565,214,740元

  注册地址:桂林市临桂区人民南路19号

  办公地址:桂林市临桂区人民南路19号

  统一社会信用代码:91450300723095584K

  法定代表人:秦本军

  董事会秘书:罗华阳

  邮政编码:541119

  电话:0773-3568809

  传真:0773-3568872

  公司网站:www.layn.com.cn

  经营范围:植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口(以上项目涉及行政许可审批项目除外);植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  二、本次发行履行的相关程序

    (一)本次发行履行的内部决策过程

  1、经公司 2020 年 8 月 3 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2020
年 8 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的
相关议案。


  2、2021 年 2 月 18 日,公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了修
订本次非公开发行股票的相关议案,该修订议案经 2021 年 3 月 9 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过。莱茵生物拟向秦本军先生非公开发行不超过164,067,796 股(含本数)股票,未超过本次发行前公司总股本的 30%,募集资金总金额不超过 96,800 万元(含本数)。

  3、2021 年 3 月 29 日,公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》,该议案经 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会
审议通过。基于发行方案及本次权益分派方案,发行人对本次发行价格和发行数量进行了调整。发行价格由 5.90 元/股调整为 5.85 元/股,发行数量由调整前的不超过 164,067,796 股调整为不超过 165,470,085 股。

  4、2021 年 8 月 18 日,公司召开了 2021 年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》。

  5、2022 年 3 月 11 日,公司召开了 2022 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》,同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行
股票具体事宜的有效期延长至 2022 年 8 月 31 日。

    (二)本次发行监管部门的审核过程

  1、2021 年 8 月 23 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。

  2、2021 年 9 月 6 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桂林
莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2843 号),核准公司本次非公开发行股票的申请。

    (三)募集资金到账和验资情况

  2022
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