桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构
二〇二二年八月
桂林莱茵生物科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
秦本军 姚新德 谢永富
白 昱 黄丽娟 连漪
李存洁
桂林莱茵生物科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、公司基本情况......6
二、本次发行履行的内部决策程序......6
（一）本次发行履行的内部决策程序......6
（二）本次发行的监管部门核准过程......7
（三）募集资金到账和验资情况 ......7
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......9
（五）股份登记托管情况......9
三、本次发行基本情况 ......9
（一）发行股票的种类和面值 ......9
（二）发行对象和认购方式 ......9
（三）定价基准日、发行价格及定价原则......9
（四）发行数量 ......10
（五）限售期安排 ......10
（六）募集资金和发行费用 ......10
（七）上市地点 ......11
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排......11
四、本次发行对象概况 ......11
（一）发行对象的基本情况 ......11
（二）发行对象与公司的关系 ......11
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况......11
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ......12
（五）发行对象核查......12
（六）本次发行对公司控制权的影响......12
五、本次发行上市相关机构 ......13
第二节 保荐机构承诺事项 ......15
一、本次发行前后前十名股东持股变动情况 ......15
二、本次发行对公司的影响 ......16
（一）本次发行对股本结构的影响 ......16
（二）对公司资产结构影响 ......16
（三）对公司业务结构影响 ......16
（四）对公司治理的影响......16
（五）对高管人员结构的影响 ......17
（六）对同业竞争和关联交易的影响......17
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......17
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......18
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......18
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..18
第四节 中介机构声明 ......20
保荐机构（主承销商）声明 ......20
发行人律师声明 ......21
审计机构声明......22
验资机构声明......23
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、莱茵生物 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、光
指 光大证券股份有限公司
大证券
莱茵生物非公开发行股票项目、本 桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股
指
项目 票项目
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构、会计师、致
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称： Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
股票简称： 莱茵生物
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
股票代码： 002166
注册地址： 广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路19号
成立日期： 2000年11月28日
法定代表人： 秦本军
发行前注册资本： 565,214,740元
邮政编码： 541199
联系电话： 0773-3568809
传真号码： 0773-3568872
公司网址： www.layn.com.cn
电子邮箱： 002166@layn.com.cn
植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和
饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个
人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出
经营范围：
口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗
培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型： 非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、经公司 2020 年 8 月 3 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2020
年 8 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的
相关议案。
2、2021 年 2 月 18 日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了修
订本次非公开发行股票的相关议案，该修订议案经 2021 年 3 月 9 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过。莱茵生物拟向秦本军先生非公开发行不超过164,067,796 股（含本数）股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总金额不超过 96,800.00 万元（含本数）。
3、2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》，该议案经 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会审
议通过。基于发行方案及本次权益分派方案，发行人对本次发行价格和发行数量进行了调整。发行价格由 5.90 元/股调整为 5.85 元/股，发行数量由调整前的不超过 164,067,796 股调整为不超过 165,470,085 股。
4、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》。
5、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》，同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股
票具体事宜的有效期延长至 2022 年 8 月 31 日。
（二）本次发行的监管部门审核情况
1、2021 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 9 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桂林
莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843 号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股票认购协议》、本次发行相关方案以及 2020 年度权益分派方案，秦本军参与本次发行拟认购数量为
165,470,085 股，按照确定的发行价格 5.85 元/股，拟认购金额为 967,999,997.25元。
发行人和保荐机构（主承销商）光大证券于 2022 年 8 月 15 日向认购对象
发出《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“缴款通知书”），要求其于 2022 年 8 月 17 日下午 4:00 前将认购资金足额汇入
保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户；认购对象秦本军已根据《缴款通知书》的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年8月18日出具了致同验字（2022）第450C000481
号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 17 日下午 4:00 止，光大证券已收
到秦本军缴付的认购资金共计人民币 967,999,997.25 元。2022 年 8 月 18 日，
光大证券已将上述认购款项扣除尚需收取的保荐与承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
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