股票简称：莱茵生物 股票代码：002166
桂林莱茵生物科技股份有限公司
GuilinLaynNaturalIngredientsCorp.
（广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路19号）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：2019年4月3日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、2018年3月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年配股发行方案的议案》；2018年6月22日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于明确公司2018年配股数量的议案》；2018年7月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年度配股募集资金总额的议案》；2019年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》；根据公司2017年年度股东大会的授权及公司实际情况，经与保荐机构（主承销商）协商，本次配股以公司截至2019年4月8日的总股数437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为131,184,408股，配股价格为3.77元/股。配售股份不足1股的，按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、本公司控股股东秦本军及其一致行动人蒋安明、蒋小三、蒋俊、公司第二大股东姚新德承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、本次配股募集资金总额不超过人民币4.95亿元，扣除发行费用后拟全部用于公司甜叶菊标准化种植基地建设项目和补充流动资金。
五、经公司第五届董事会第三次会议审议，并经公司2017年年度股东大会批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司经2018年3月28日召开的第五届董事会第三次会议以及2018年4月19日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
（一）公司现有利润分配政策
根据公司目前现行有效的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》等规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据，并在利润分配政策的决策和论证时充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资、收购兼并）、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权等非经营性投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；
③公司经营活动现金流量连续2年为负。
（3）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）公司每年利润分配由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（5）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本规划第三条规定的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（6）股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，公司应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，本公司现金分红情况如下：
单位：元
项目 2017年度 2016年度 2015年度及半年度
现金分红（含税） 21,864,068.10 - 29,152,090.03
归属于母公司股东的净利润 205,939,682.20 69,663,399.33 75,299,237.87
现金分红占当年归属于母公股 10.62% - 38.71%
东净利润的比率
三年累计现金分红总额 51,016,158.13
三年累计现金分红总额占最近 43.62%
三年年均可供分配利润的比率
2015年度、2016年度、2017年度，公司以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的规定，实现利润扣除现金分红后的金额用于公司各项业务发展。
根据公司2017年年度股东大会审议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
公司承诺将根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定制定2018年度利润分配方案，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年（2016年、2017年以及2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，以确保持续符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的要求。
七、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险：
（一）BT项目完结后公司业绩下降风险
公司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为BT方式。最近三年及一期，公司该BT项目收入分别为22,715.55万元、21,899.77万元、48,225.07万元和13,825.77万元。截至2018年6月30日，尚有5个单位工程未完工。2018年1-6月，因当期验收水利工程项目占比较高，公司BT业务毛利率达54.95%，波动幅度较大。在该BT项目完结后，如公司植物提取业务未能如期达到业绩目标，公司存在业绩下降风险。
（二）新工厂客户认证影响销售进度的风险
植物提取行业的主要下游产
