证券代码：002166 股票简称：莱茵生物
桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www. cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
1、本公司控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、根据2007年2月13日召开的公司2006年度股东大会决议，公司2006年利润分配方案为向全体股东每10股分配1.4元现金股利，共计6,757,363.20元，除此外，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由本次发行股票前后的新老股东按发行后的持股比例共享。
3、公司近年来生产规模持续不断扩大，特别是公开发行股票募集资金投资项目达产后，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压。另一方面，目前公司产品中常规类植物提取产品占有相当比例，也使公司目前在市场拓展方面面临较为激烈的竞争压力。
4、由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，如出现自然灾害等不可控因素导致的原材料减产等特殊情况，将导致原材料的市场供应和市场价格发生较大波动，从而影响本公司产品的成本和利润水平。
5、公司目前面临的竞争主要是来自于国内植物提取企业。随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面，激烈的市场竞争将会对公司的销售和盈利造成一定的影响。
6、目前我国植物提取产品主要出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩等国。如发达国家不断提高植物提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取产品以及本公司产品出口产生不同程度的影响。
7、本次发行前秦本军先生持有本公司40%的股份，是本公司的控股股东，本次发行后持有本公司的股份比例为29.81%，仍为本公司的第一大股东。秦本军先生可以利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营和财务决策等进行控制，可能对本公司及本公司其他股东的利益带来一定风险。
8、2004年至2006年，公司享受的计入当期损益的财政补贴分别为128.16万元、261.46万元及98.04万元；公司享受所得税优惠金额（与法定企业所得税率33%相比）分别为611.62万元、667.40万元及643.58万元。如果上述财政补贴、所得税优惠等优惠政策有所调整，将会对公司经营业绩产生重大影响。
9、本公司生产的产品部分直接用于出口，并有部分原材料需从欧洲进口，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成影响。
10、报告期内，由于"禽流感"疫情的爆发，药品"达菲"的主要原材料八角提取物的市场需求迅速增长。公司2005年、2006年八角提取物占公司销售收入比例分别为4.10％、23.32％，八角提取物对公司2006年度经营业绩贡献较大。伴随"禽流感"疫情得到控制，八角提取物的市场需求也相应下降，2007年上半年八角提取物占公司销售收入的比例已降至6.63％。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行数量 1,650万股
占发行后总股本的比例 25.48％
通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发
发行价格 行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综
合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率
发行前每股净资产 1.82元/股
发行后每股净资产
标明计量基础和口径的市净率
网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价
发行方式
发行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户
发行对象 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）
本次网上定价发行的股份自公司上市之日起即
本次发行股份的流通限制和锁
可上市流通；网下配售部分自上市之日起三个
定安排
月之后可上市流通
承销方式 由光大证券作为保荐机构和主承销商采取余额
包销的方式
预计募集资金总额 亿元
预计募集资金净额 亿元
发行费用概算 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
（二）注册资本：4,826.688万元
（三）法定代表人：秦本军
（四）设立日期：2004年12月16日
（五）公司住所：桂林市兴安县兴安镇湘江路
办公地址：桂林市漓江路22号桂林国际会展中心A区三层
邮政编码：541004
（六）电话：0773-5878000
传真：0773-5878026
（七）互联网址：www.layn.com.cn
（八）电子信箱：info@layn.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
2000年11月，秦本军、姚新德共同投资设立桂林莱茵生物制品有限公司，莱茵生物制品设立时的注册资本为人民币150万元，2002年3月8日，经莱茵生物制品股东会决议，莱茵生物制品注册资本增至1,200万元。2003年7月28日，经莱茵生物制品股东会决议，决定增加股东杨晓涛，同时注册资本增至2,100万元。2004年8月25日，莱茵生物制品股东向蒋安明转让莱茵生物制品10％股权，杨晓涛向李爱琼转让3％莱茵生物制品股权，股权转让完成后，秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼所持股权分别占莱茵生物制品注册资本的40%、25％、22％、10％、3％。
2004年11月15日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]212号文批准，莱茵生物制品股东秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明和李爱琼等5名自然人股东作为发起人，以整体变更方式设立桂林莱茵生物科技股份有限公司，股本设置为4,197.12万股，每股面值人民币1元，注册资本4,197.12万元。2004年12月16日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，注册号为（企）4500001001716（1-1）。根据公司2005年度股东大决议，本公司向全体股东每10股分配1.5股股票股利。变更后公司股本为4,826.688万股。
（二）发起人及其投入的主要资产内容
本公司发起人为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼。其中秦本军先生为本公司主要发起人、控股股东，除了在本公司改制设立前持有莱茵生物有限公司40.00%股份并参与经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。
由于本公司为有限公司整体变更设立股份有限公司，因此主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生任何变化。发起人投入公司的主要资产内容为：房产及土地使用权、生产及研发设备、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，各项资产的所有权人现均已变更至股份公司名下。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为4,826.688万股，本次发行1,650万股，占发行后总股本的比例为25.48%。
根据《公司法》第142条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股东均已做出书面声明，控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票。其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。
（三）股东之间的关联关系
关联股东 关联关系 合计持股比例
秦本军、蒋安明 兄弟 50％
杨晓涛、李爱琼 夫妻 25％
（四）股东持股情况
本公司整体变更设立后股权结构没有变化，各股东持股情况为：
股东名称 股权性质 数量（股） 比例（%）
发 秦本军 自然人股 19,306,752 40%
起 姚新德 自然人
