002163 深市 海南发展

 证券代码：002163        证券简称：海南发展        公告编号：2021-031
              海控南海发展股份有限公司

 关于签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议之
              解除协议涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关协议的签署情况

    1、公司 2020 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第三次会议及第
七届监事会第三次会议审议通过，2020 年 11 月 10 日召开 2020 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于签署<海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理前次非公开发行股票相关事宜，本次非公开发行股票数量不超过 147,275,405 股，募集资金不超过20 亿元，发行对象为海南省发展控股有限公司，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 13.58 元/股。
    2、公司 2021 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第八次会议及第
七届监事会第七次会议， 审议通过了《关于签署<海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，对相关发行及认购股票数量进行修订确认。

    3、公司 2021 年 2 月 9 日召开的第七届董事会第九次会议及第七
届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署<海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了认购数量及认购金额。

    鉴于控股股东战略规划的调整并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经审慎分析并与相关各方沟通，决定终止 2020 年度非公开发行股票方案，并解除公司与海南省发展控股有限公司的《附条件效的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》、《补充协议（二）》。
二、《关于解除<海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>及其补充协议的协议》（以下简称“《解除协议》”）摘要

    （一）协议主体及签订时间

    甲方：海控南海发展股份有限公司

    乙方：海南省发展控股有限公司

    协议签订时间：2021 年 4 月 9 日

    （二）协议主要内容

    1、自本协议生效之日起，双方同意解除并终止履行《认购协议》
及其补充协议。

    2、双方因签署《认购协议》及其补充协议而产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认不存在其他与《认购协议》及其补充协议相关的未结事项或债权债务。

    3、自本协议生效之日起，就甲方本次非公开发行事宜及《认购协议》及其补充协议的终止事项，双方互不追究对方的法律责任。
    4、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过后生效。

    5、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若在争议发生之日起十个工作日内未能协商或经协商未能解决的，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。三、相关审议程序

  1、董事会审议情况

    2021 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届
监事会第九次会议审议通过了《关于与海南省发展控股有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议之解除协议涉及关联交易的议案》，上述议案内容属于公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交股东大会审议。

  2、独立董事的事前认可意见

    鉴于公司拟终止前次非公开发行股票，经公司审慎研究并与海南省发展控股有限公司（以下简称：海南发控）协商一致，公司决定解
除与海南发控签署的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）和《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，并就相关事项签署解除协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将议案提交董事会审议。

  3、独立董事的独立意见

    鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与海南省发展控股有限公司（以下简称：海南发控）协商一致，公司决定解除与海南发控签署的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）和《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，并就相关事项签署解除协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意此议案内容。
四、签署《解除协议》对公司的影响

    《解除协议》是公司非公开发行方案调整的组成部分，公司非公开发行相关工作仍有序开展，《解除协议》的签署及生效不会对公司的生产经营活动产生实质性的影响。


    公司 2021 年度非公开发行方案的事项尚需经公司股东大会审议
通过，并需取得证监会核准。相关批准及核准事项及其时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件

    1、公司第七届董事会第十次会议决议

    2、独立董事关于 2021 年非公开发行相关事项的事前认可意见和
独立意见

    特此公告。

                            海控南海发展股份有限公司董事会
                                        二〇二一年四月十日