证券代码:002163 股票简称：海南发展 公告编号：2021-034
海控南海发展股份有限公司
关于与控股股东签订《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.本次向控股股东非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、海 南省国有资产监督管理委员会审批，并取得中国证监会批复后方可实施。本次非 公开发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2.公司于2021年4月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公 司与认购本次非公开发行A股股票的控股股东海南省发展控股有限公司签署<附 生效条件的股份认购协议>的议案》，公司本次向控股股东非公开发行股票涉及 的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）非公 开发行A股股份，募集资金总额为60,000万元，海南控股拟认购公司本次非公开 发行的全部股份。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日 （即2021年4月10日），定价基准日前二十个交易日公司股票均价为18.10元/股。 经双方协商，本次向海南控股发行股票的价格为14.49元/股。定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、 价格将作相应调整。
海南控股认购股票数量为41,407,867股，认购金额为60,000万元。如中国证
监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，海南控股认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
（二）关联关系
截止本公告披露日，认购对象海南控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 海南省发展控股有限公司
成立时间 2005 年 1 月 26 日
法定代表人 顾刚
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 914600007674746907
注册地址 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
办公地址 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
注册资本 1,358,366.812584 万元
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；
汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐
加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、
水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服
务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投
资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再
生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资
经营范围
咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目
的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询
服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、主要财务数据
海南控股最近一年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总额 8,823,732.04
流动资产 3,371,017.85
非流动资产 5,452,714.19
总负债 5,030,325.81
流动负债 1,857,582.46
非流动负债 3,172,743.34
所有者权益 3,793,406.24
归属于母公司所有者权益 3,605,397.42
少数股东权益 188,008.82
注：以上财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度
营业收入 480,691.08
营业成本 406,118.19
营业利润 22,825.70
利润总额 22,692.71
净利润 4,510.63
归属于母公司所有者净利润 1,414.72
少数股东损益 3,095.91
注：以上财务数据未经审计
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象非公开发行的A股股票，股票面值为1.00元。本次非公开发行的股票数量为41,407,867股，具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）于2021年4月9日与本次特定发行对象海南控股（以下简称“乙方”或“认购人”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。协议中
涉及的主要条款如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（三）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年4月10日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币18.10元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币14.49元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）认购数量及金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为41,407,867股，认购金额为60,000万元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（五）认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到
甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
（七）股份交割
乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款并验资完毕后，甲方将按规定为乙方认购的股票在登记结算公司办理股票登
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