证券代码：002163 股票简称：海南发展 公告编号：2021-012
海控南海发展股份有限公司
关于以非公开协议方式受让海南海控免税品集团有限公司
股权涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、海控南海发展股份有限公司拟以非公开协议转让方式受让海南海控免税
品集团有限公司 45%股权。海南海控免税品集团有限公司是 2020 年 12 月 15 日
新设立的公司，拟向有权机构申请在海南省经营岛民免税业务，目前尚未开展经 营活动。
2、海南岛内居民免税业务尚处于初步阶段，海南海控免税品集团有限公司 经营岛内居民免税业务尚需取得政府部门批准，存在一定的审批风险；相关业务 尚需培育和发展，存在一定的经营和市场风险。
本公司董事会提示投资者关注投资风险。
一、关联交易概述
为了推进公司战略转型，扩展业务领域，培育新型产业资源，海控南海发展 股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让方式受让海南海控免税 品集团有限公司（简称“免税品集团”）45%股权。公司将与全球消费精品（海南） 贸易有限公司（以下简称“全球精品”）就以上股权转让事项签订《股权转让协 议》。股权转让价格依据免税品集团经国资有权部门备案后的净资产评估值 3,000万元作为定价依据，免税品集团45%股权对应股权转让价格为1,350万元。
由于全球精品、免税品集团与公司受同一控股股东海南省发展控股有限公司 （以下简称“海南控股”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述股
权转让事项涉及关联交易。
公司第七届第七次董事会审议通过《关于以非公开协议方式受让海南海控免税品集团有限公司股权涉及关联交易的议案》，关联董事马珺、刘刚、刘宝、任凯按规定需回避表决。
根据《公司章程》相关规定，上述关联交易事项无需股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：全球消费精品（海南）贸易有限公司
设立时间：2020 年 7 月 23 日
法定代表人：杨军
注册资本：50,000 万元
主营业务：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售等
注册地址：海南省海口市保税区海口综合保税区联检大楼 4 楼
股东信息：海南控股持有全球精品 100%股权
关联关系：全球精品与本公司受同一控制人海南控股控制，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月末（未经审计）总资产 998 万元，净资产
621 万元，2020 年度主营业务收入 0 万元，净利润-409 万元。
自全球精品设立以来，公司累计与全球精品已发生的同类交易 0 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：海南海控免税品集团有限公司
设立时间：2020 年 12 月 15 日
法定代表人：郑向军
注册资本：3,000 万元
主营业务：免税商店商品销售；烟草制品零售；食品经营等
注册地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 8 号海航日月广场
股东信息：全球精品持有免税品集团 100%股权
关联关系：免税品集团与本公司受同一控制人海南控股控制，双方关系符合
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。
免税品集团是 2020 年 12 月 15 日新设立的公司，拟向有权机构申请在海南
省经营岛民免税业务，目前尚未开展经营活动。免税品集团拟利用岛民免税、全岛跨境电商、原产地规则等政策，通过与行业领先零售运营商开设联营店、打造直营旗舰店等方式，在城市社区、景区等区域开设精品连锁店，布局全岛岛民免税市场。
免税品集团股权不涉及抵押、质押或者其他第三人权利；相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；亦不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易方案主要内容
1、股权转让标的：海南海控免税品集团有限公司 45%股权
2、股权转让价格：1,350 万元
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第 32 号）相关规
定，聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下
简称“北京亚超”），以 2021 年 1 月 20 日为基准日，对免税品集团全部股东权益
进行评估。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2021）第 A016 号评估报告，免税品集团净资产账面价值 3,000 万元，评估值 3,000 万元。该评估结果已经国资有权部门备案。因此，免税品集团 45%股权对应转让价格为 1,350 万元。
3、支付方式、时间：股权转让款以现金方式，一次性支付至全球精品指定的银行账户，于协议生效后 7 个工作日支付完毕。
五、交易的目的和对公司的影响
为紧抓海南自由贸易港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇，充分利用控股股东在海南省及免税领域的资源优势，公司拟通过本次受让免税品集团股权实现对海南自贸港免税消费领域的先发布局，培育相关商业运营管理经验，带动公司多业态协同发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
免税品集团公司尚处于成立初期，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、其他事项说明
本次股权转让授权公司管理层与交易方签订《股权转让协议》等相关交易文件，进行股权交割并办理工商变更。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就本议案出具的事前认可函并发表了同意的独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
八、备查文件
1.第七届第七次董事会会议决议；
2.《股权转让协议》；
3.北京亚超评报字（2021）第 A016 号评估报告、评估备案表；
4.独立董事发表的事前认可及相关独立意见。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十三日
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