证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2018-111
中航三鑫股份有限公司
关于海南特玻13%股权转让事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月17日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）六届十三次董事会审议通过了《关于拟转让子公司海南特玻部分股权的议案》，公司拟通过国有产权交易市场公开挂牌转让海南特玻13%的股权。本次股权转让的价格以经国有资产监管部门中国航空工业集团有限公司（以下简称“集团”）备案后海南特玻净资产评估值为依据确定。相关详细情况可见公司2018年7月18日对外披露的2018-081号公告。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）和评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），以2018年5月31日为基准日，对海南特玻全部股东权益进行审计、评估。根据中审众环出具的众环专字（2018）022724号审计报告、中联评估出具的中联评报字[2018]第1394号评估报告，海南特玻净资产账面价值25,256.15万元，评估值29,956.73万元。该评估结果经集团审核备案有效（备案号3818ZHGY2018116）。因此，公司持有的海南特玻13%股权挂牌转让价格为不低于3,894.38万元，最终交易价格根据挂牌结果确定。相关详细情况可见公司2018年9月29日对外披露的2018-098号进展公告。
2018年10月16日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了上述事项所涉及的相关议案。
2018年10月22日，公司将海南特玻13%股权转让事项在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌，挂牌底价3,894.38万元。截至2018年11月16日，挂牌时间满20个工作日，共征集到1个符合资格条件的意向受让方为海南新澳洋实业有限公司（以下简称“新澳洋”）。
2018年11月20日，公司向北交所确认新澳洋受让资质，北交所向新澳洋出具了《受让资格通知书》，11月21日公司与新澳洋签订了《产权交易合同》，新澳洋向北交所指定账户足额支付了此次股权转让价款3,894.38万元。相关内容如下：
一、受让方基本情况介绍
1、公司名称：海南新澳洋实业有限公司
2、注册地址：澄迈县老城开发区工业大道6.4公里处南侧
3、法定代表人：林晓绒
4、注册资本金：3000万元人民币
5、主营业务：房地产开发与经营等业务
6、股东关系：揭阳市中萃房地产开发有限公司持有新澳洋99%控股权。
新澳洋与公司不存在关联关系，近三年未与公司发生类似业务。
二、协议主要内容
1、转让方：是指中航三鑫股份有限公司，即甲方；
2、受让方；是指海南新澳洋实业有限公司，即乙方；
3、标的企业：是指海南中航特玻材料有限公司；
4、产权转让
本合同所涉及之标的企业海南中航特玻材料有限公司是合法存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2018年5月31日为评估基准日的中联评报字[2018]第1394号《资产评估报告》。
转让标的为甲方所持有的标的企业13%的股权，该股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
甲方将根据合同的约定将其持有的标的企业13%股权转让给乙方，乙方同意予以受让。
5、转让价格：根据公开挂牌结果，本次股权转让的价格为人民币（大写）
叁仟捌佰玖拾肆万叁仟捌佰元整（即：人民币3894.38万元）。
6、支付时点：乙方已按照甲方和北交所要求支付的保证金人民币（大写）壹仟壹佰陆拾捌万元整（即：人民币1168万元），将折抵为转让价款的一部分。剩余转让价款人民币（大写）贰仟柒佰贰拾陆万叁仟捌佰元整（即：人民币2726.38万元）在本合同签订后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
甲乙双方同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北京产权交易所将乙方支付的全部转让价款人民币（小写）3894.38万元划转至甲方的银行账户。
7、产权转让的审批及交割
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
8、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
三、股转后海南特玻的股权结构
股转后海南特玻的股权结构为：中航通用飞机有限责任公司持有其30.84%股权；中航三鑫持有其27.44%股权；海南省发展控股有限公司持有其16.39%；海南新澳洋实业有限公司持有其13%股权；韩平元持有其12.33%股权。中航通用飞机有限责任公司将成为海南特玻的第一大股东。
四、其他相关情况
2018月11月20日，公司收到韩平元先生发来的《<保持一致行动的承诺>终止函》，主要内容下：
“2013年12月10日，本人签署了《关于与中航三鑫股份有限公司保持一致行动的承诺》（以下简称“《承诺》”），同意在承诺函所列事项中与中航三鑫采取一致行动。
经与中航三鑫友好协商，现根据中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定，本人决定自本函出具之日起终止《承诺》。《承诺》终止后，本人将不
再强制性的与中航三鑫在任何事项上采取一致行动。”
五、对上市公司的影响
鉴于海南特玻股转后的股权结构及韩平元先生已出具的《<保持一致行动的承诺>终止函》，海南特玻的控股股东将由本公司变更为中航通用飞机有限责任公司。根据《企业会计准则》，从股权转让之日起，海南特玻不再纳入公司合并报表范围，将对公司2018年度经营业绩产生积极影响，最终以年度审计结果为准。
六、交易后续安排
海南特玻将尽快办理后续工商登记变更手续。
公司将根据海南特玻实际情况，尽快对委派至海南特玻的董事及高管人员做相应的调整。
七、备查文件
1、《产权交易合同》
2、《<保持一致行动的承诺>终止函》。
特此公告。
中航三鑫股份限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
