证券代码：200163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2010-091
中航三鑫购买海南文昌南玻石英砂矿100%股权的公告
一、交易概述
1、交易内容概述
中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫）的全资子公司海南中航特玻材
料有限公司（以下简称海南中航特玻）于2010年10月31日与中国南玻集团股份有
限公司(以下简称南玻集团)签署了《股权转让合同》，由海南中航特玻以人民币
5122.41万元购买了南玻集团持有的海南文昌南玻石英砂矿100%股权。
本公司第四届董事会于2010年11月6日召开第六次会议，以表决9票同意，票
反对，0票弃权的结果审议通过了《关于海南中航特玻购买深南玻海南文昌石英
砂矿股权的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，本次
交易属于董事会权限，无须提交股权大会批准。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、转让方概况
公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司
公司法定代表人：曾南
公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦
总股本：2076721060 股
营业执照注册号：440301501125544
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。企业性质：中外合资企业
主营业务：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等
可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和
销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提
供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服
务。
主要股东：南玻集团没有持股在10%以上的法人股东。
2、转让方近期主要财务数据
单位：万元
项 目 2010 年6 月30 日（未经审计） 2009 年12 月31 日（经审计）
资产总额 1,105,046 1,091,335
负债总额 522,816 530,228
营业收入 340,507 527,910
净利润 70,168 91,461
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为南玻集团所持有的海南文昌南玻石英砂矿100%股权。
公司名称：海南文昌南玻石英砂矿（以下简称南玻文昌砂矿）
法定代表人：张凡
成立时间：1994 年12 月
注册资本：4000 万元
注册地址：海南省文昌市龙马乡
营业执照注册号：46900500001330
企业性质：全民所有制
经营范围：采掘、洗选、生产各类精制石英砂等。
2、南玻文昌砂矿近期主要财务指标单位：万元
项 目
2010 年10 月31 日
（未经审计）
2009 年12 月31 日
（经审计）
资产总额 5,839.20 6,403.68
负债总额 716.80 1,366.27
所有者权益合计 5,122.41 5,037.41
应收账款 0 1,034.76
2010 年1 月-10 月
（未经审计）
2010 年1 月-10 月
（经审计）
营业收入 4,527.38 6,985.95
营业利润 529.85 759.83
净利润 546.08 548.91
经营活动产生的现金流量净额 1,146.55 1,029.60
3、关于采矿权
南玻文昌砂矿取得采矿权的时间为1999 年1 月1 日，有效期至2009 年1
月29 日。南玻集团目前未能获得该采矿权的延期手续，该矿现处于停产状态。
四、股权转让合同的主要内容
1、合同主要条款
⑴交易金额：海南中航特玻以货币资金51,224,091.67元购买南玻集团持有
的海南文昌南玻石英砂矿100%股权。
⑵支付方式和期限
①实际支付款项为44,649,258.04元，是按交易金额分别按账面价值扣除了
原目标企业名下位于海口市龙阳路16号华洋新村B型10号楼别墅350,786.28元和
南玻集团原应付目标企业的内部往来款6,224,047.35元。
②本合同签署后5个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付股权转让定金
2500万元；
③在海南中航特玻向南玻集团支付股权转让定金后20个工作日内，海南中航
特玻向南玻集团支付股权转让款1250万元；
④双方完成股权过户的变更登记手续后5个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付余款，即7,149,258.04元。
⑶协议生效条款：合同在经交易双方董事会审议通过后，并在交易双方完成
合同生效日前所约定的事项后生效。
2、交易定价依据：交易标的2010年10月31日所有者权益账面值。除依据账
目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清点可能进行调整外，双方均不
对文昌砂矿各项资产的账面价值提出任何增值或减值。
3、交易资金来源：海南中航特玻自有资金。
4、股权交接：双方于支付股权转让定金的次日对目标企业进行交接，南玻
集团应向海南中航特玻移交目标企业全部人员、财物及所有证照、文件等，并在
15个工作日内完成交接。
五、涉及收购股权的其他安排
海南中航特玻保证全部予以留用南玻砂矿现有全体在职人员（南玻集团另有
安排或自愿离职的人员除外）。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购的目的：海南中航特玻通过挂牌方式，获得海南省文昌市翁田镇
3850 万吨石英砂矿的采矿权，并与海南国土资源厅签定了采矿权挂牌出让协议。
为了及时开釆并确保海南中航特玻特种玻璃生产线的原料供应，购买南玻文昌砂
矿，达到及时解决公司海南省文昌市翁田镇砂矿开工生产问题，使海南中航特玻
生产线有充足的石英砂原料保障。海南中航特玻符合海南省政府硅工业的产业政
策，将申办原南玻文昌砂矿的采矿权延期手续。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
2010 年11 月6 日
