证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2010-037
中航三鑫股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第三届董事会
第三十一次会议通知于2010 年4 月12 日以电子邮件和传真方式发出，于2010
年4 月21 日上午9 时以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事8 名，实
际出席会议董事8 名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议就以下事项决议如下：
一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年第一季度报告全
文及正文》
详细内容见2010 年4 月23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券
时报上刊登的2010-036 号《中航三鑫股份有限公司2010 年第一季度报告全文及
正文》。
二、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于确定注资海南中航
特玻价格的议案》
海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）于2008 年12 月
26 日成立，注册资本人民币30,000 万元，其中公司出资人民币5,000 万元，占
注册资本的16.67%，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵
航集团”）出资人民币25,000 万元，占注册资本的83.33%。海南中航特玻实缴
资本人民币6,000 万元，其中贵航集团实际出资5,000 万元，中航三鑫实际出资
1,000 万元。
2009 年6 月3 日公司三届董事会第二十一次会议审议通过了《非公开发行
预案》，《非公开发行预案》中第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”“一、本次募集资金的使用计划”规定“本次非公开发行预计募集资金总额约为9 亿元。扣除发行费用后，实际募集资金将全部注资海南中航特玻”。6 月
11 日公司三届董事会二十二次会议审议通过了《关于注资海南中航特玻材料有
限公司的议案》，同意公司以非公开发行募集资金全部用于注资海南中航特玻。6
月29 日2009 年第一次临时大会审议通过了《非公开发行股票预案》和《关于注
资海南中航特玻材料有限公司的议案》。
中航三鑫本次非公开发行共募集资金人民币932,210,000.00 元，扣除发行
费用人民币32,550,988.09 元后，募集资金净额为人民币899,659,011.91 元。
经贵航集团、中航三鑫和海南中航特玻友好协商，中航三鑫以非公开发行股
票募集资金24,000 万元缴付剩余出资额人民币24,000 万元，贵航集团已缴付的
首期出资额人民币5,000 万元外，不再缴付海南中航特玻出资额。同时，海南中
航特玻注册资本由人民币300,000,000 元增至959,659,000 元，新增注册资本由
中航三鑫以非公开发行股票剩余募集资金人民币659,659,011.91 元认缴，贵航
集团放弃对海南中航特玻增资的认缴权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让海南中航特玻
材料有限公司部分股权的议案》，关联董事余霄先生、董事谢嘉宁先生回避表决。
本议案涉及关联交易，尚需提请公司临时股东大会审议，且需获得国有资产
管理部门批准后生效。详细内容见2010 年4 月23 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及证券时报上刊登的“2010-038 号、关于受让海南中航
特玻材料有限公司部分股权涉及关联交易的公告”。
保荐机构中国建银投资证券有限公司对上述关联交易事项出具了专项意见，
独立董事对上述关联交易事项也发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2010 年第二次
临时股东大会的议案》
公司决定召开2010 年第二次临时股东大会。详细内容见2010 年4 月23 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报上刊登的“2010-039 号、中航
三鑫股份有限公司2010 年第二次临时股东大会的会议通知”。特此公告。
中航三鑫股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十一日
