股票代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2009-024
中航三鑫股份有限公司
关于与中国贵州航空工业（集团）有限公司签订附条件生效的
《认股协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过10
名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一，中国贵州航空工业（集
团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）于2009 年4 月17 日与本公司签订
了附条件生效的《认股协议》。
经本公司2009 年4 月17 日召开的第三届董事会第十八次会议审议，以5
票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于同意公司与中国贵州航空工业（集
团）有限公司签订附条件生效的<认股协议>的议案》。关联董事费元文、余霄回
避了表决。
现将贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》的内容摘要说明如
下：
甲 方：中航三鑫股份有限公司
注册地址： 深圳市南山区南海大道2061 号新保辉大厦17 层
法定代表人：费元文
乙 方：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
注册地址：贵阳市中华南路49 号
法定代表人：谭卫东
鉴于：
1. 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：002163），拟向不超过10 名特定对
象非公开发行不超过1
亿股人民币普通股股票。
2. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证
券登记结算有限责任公司开立股票账户。
3. 乙方为甲方的股东，本协议签署之日直接持有甲方8.49％的股份，并通过其
子公司深圳贵航实业有限公司持有甲方20.51%的股份。
4. 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作
为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币
普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，
就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下
协议：
第一条 甲方本次非公开发行方案
1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
1.2 拟发行数量：本次非公开发行A 股股票数量不超过1 亿股，在该上限范围
内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确
定最终发行数量。
1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价
基准日前20 个交易日甲方股票均价的90%，具体发行价格将在取得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。
1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开
发行后6 个月内，向特定发行对象发行股票。1.5 募集资金用途：本次非公开发行募集资金将由甲方以增资或其他法律许可
的方式注入海南中航特玻材料有限公司（以下称“中航特玻”），由中航特
玻将其中4.5 亿元人民币用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下称“福
耀海南”）位于海南省的2 条浮法玻璃生产线，剩余资金由中航特玻用于新
建一条全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线，还将用于将其中一条浮
法玻璃生产线改造为电子玻璃基片生产线。此外，募集资金不足部分将通
过银行贷款等其他方式解决。
1.6 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老
股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第二条 乙方认购方案
2.1 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中的3000 万股。该
等股份优先由乙方认购，其中部分股票可由乙方协调中国航空工业集团公
司控制的且具备发行对象资格的企业（下称“协调企业”）按照本协议约定
条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购，乙方及所协调企业
合计认购3000 万股。
2.2 认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公
开发行定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的90%（每股人民币9.08
元）。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他特定投
资者以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的
股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。
2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次
性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
2.5 锁定安排：乙方承诺其及所协调企业所认购的甲方本次非公开发行的股票
自发行结束之日起，36 个月内不得转让。第三条 生效条件
3.1 双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在
下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证
监会豁免乙方邀约收购义务的核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第四条 双方的陈述与保证
4.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
4.1.1. 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方
真实的意思表示；
4.1.2. 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.1.3. 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4.1.4. 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：4.2.1. 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本
协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方
真实的意思表示；
4.2.2. 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3. 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4. .乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
4.2.5. 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的
其他限制或禁止性规定。
第五条 保密条款
5.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以
任何方式、途径披露或公开该等信息。
5.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责
任，未经对方允许不得向任何第三方提供。
第六条 违约责任
6.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视
为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的
合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。第七条 争议解决
7.1 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起15 日内未能协商解决，争议双方
应将争议提交深圳市仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方
均具有法律效力。
第八条 协议效力
8.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授
