上海悦心健康集团股份有限公司
关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：本次交易各方均具有履约能力，但在协议具体执行及后续对医院的日常经营管理过程中，可能面临国家政策风险、医疗纠纷风险、医院业绩承诺无法实现及商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2017年9月27日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》。悦心健康拟以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）、上海木尚企业管理中心(有限合伙)（以下简称“木尚”）及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁”、“目标公司”）70%股权，交易作价为人民币7,700万元。
本次交易定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第4172号)（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易各方协商确定。
2、鉴于交易对方之一鑫曜节能是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。
3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，还须提交公司2018年第二次临时股东大会
投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《外商投资产业指导目录》（2017年修订）的规定，“医疗机构（限于合资、合
作）”属于限制类外商投资产业，本次交易尚需获得相关商务部门的批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称 上海鑫曜节能科技有限公司
性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 上海市闵行区恒南路1288号
主要办公地点 上海市闵行区恒南路1288号
法定代表人 李慈雄
注册资本 1,200万美元
成立日期 2006年7月25日
统一社会信用代码/注册号913100007895977630
经营期限 2006年7月25日至2056年7月24日
主要股东 HUNTINGTONINT'LHOLDINGSLTD.
实际控制人 李慈雄
节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以
及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后
和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、
永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、
经营范围 集成，上述同类产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南
路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
项目（单位：万元） 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 70,241.03 61,766.22
负债总额 65,560.41 57,550.79
净资产 4,680.62 4,215.43
资产负债率 93.34% 93.18%
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 7,651.22 6,247.46
净利润 465.19 266.68
3、鑫曜节能持有全椒同仁47.75%股权，并且公司与鑫曜节能同为公司实际控制人李慈雄控制的企业，上述交易构成关联交易。
三、其他交易对方的基本情况
（一）上海木尚企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
性质 有限合伙企业
注册地址 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室
主要办公地点 安徽省全椒县襄河镇南屏路638号
执行事务合伙人 晏行能
成立日期 2016年11月3日
统一社会信用代码/注册号91310116MA1J8XGE6A
经营期限 2016年11月3日至2026年11月2日
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
木尚管理的普通合伙人为晏行能，有限合伙人为王希、刘志勇等2名自然人，木尚管理的控制关系图如下所示：
晏行能（GP） 王希 刘志勇
53.54% 36.36% 10.1%
上海木尚企业管理中心（有限合伙）
（二）晏行能
姓名 晏行能
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 34232419640920****
住所 安徽省全椒县襄河镇西门街90号****
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司70%股权，该股权不存在抵押、质押或者其
他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法强制措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本概况
名称 全椒同仁医院有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号
主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号
法定代表人 晏行能
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年5月30日
统一社会信用代码/注册号91341124MA2MWJY03N
经营期限 2016年5月30日至2066年5月29日
内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻
经营范围 醉科、医学检验科、医学影像科：（X线诊断专业、CT、心电图、B超）、
肿瘤科、肾病学专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
全椒同仁医院有限公司是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”
为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至目前，全椒同仁医院设置
批复床位190张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能
科室11个。
全椒同仁医院秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医
院建立长期合作关系，全椒同仁医院成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联
体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二
附属医院为全椒同仁医院提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续
发展提供了强有力的后续保障。
（三）目标公司股权结构
股东名称 持股比例
上海木尚企业管理中心（有限合伙） 50.98%
上海鑫曜节能科技有限公司 47.75%
晏行能 1.27%
（四）目标公司主要财务数据
项目（单位：万元） 2018年4月30日 2017年12月31日
资产总额 3,314.56 3,380.57
负债总额 1,217.81 1,462.59
净资产 2,096.75 1,917.99
资产负债率 36.74% 43.26%
项目 2018
