股票代码： 002162 股票简称：悦心健康 上市地点：深圳证券交易所
上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 摘要
交易对方名称 住所与通讯地址
发行股份购
买资产的交
易对方
上海鑫曜节能科技有限公司 上海市闵行区恒南路 1288 号
胡道虎 江苏省泗洪县青阳镇建设南路
上海识炯企业管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4750 室
东吴创新资本管理有限责任公司 江苏省昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国
际金融大厦
上海健灏投资管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4255 室
上海木尚企业管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 B2077 室
晏行能 安徽省全椒县襄河镇西门街 90 号
赵方程 辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段
上海识毅企业管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4793 室
募集配套资
金认购方
上海鑫曜节能科技有限公司 上海市闵行区恒南路 1288 号
不超过 9 名符合条件的特定投资者 -
独立财务顾问
二〇一七年十二月
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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修订说明
悦心健康对《 上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案） 摘要》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
在重组报告书 “重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”、
“四、业绩承诺及补偿安排”、“十、本次交易对投资者权益保护的安排”中补充披露
了分金亭有限各承诺主体应当承担的补偿责任比例与股权比例不一致的说明。
在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”、
“十、本次交易对投资者权益保护的安排”及“十一、本次交易相关方作出的重要承
诺”中补充披露了本次交易进一步锁定期安排。
在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”
中对已经履行及尚需履行的决策及审批程序进行了调整，增加了已经履行的决策及审
批程序。
在重组报告书“重大风险提示”中补充披露了本次交易完成后的整合风险、跨区经
营及管控风险以及标的资产核心人员稳定、 吸引人才的相关措施。
在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”及“二、本次
交易的目的”中补充披露了本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要
性和合理性。
在重组报告书“第一节 本次交易概况”之 “二、本次交易的目的”中补充披露了
上市公司与标的资产的协同效应。
在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”中补充披露了本
次交易进一步锁定期安排以及分金亭有限各承诺主体应当承担的补偿责任比例与股权
比例不一致的说明。
在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的
审批程序”中对已经履行及尚需履行的决策及审批程序进行了调整，增加了已经履行
的决策及审批程序。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木
尚管理、识毅管理 6 家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3 名自然人保证为本次交易所提
供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺为悦心健康本次重大资产重组出具的申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交
易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露
资料。
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方发
行股份购买其持有的分金亭有限 100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏
行能 4 名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限 100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管
理、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限 100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定对象
以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 36,983.86 万元，其中鑫曜节能承诺以不
低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资
产交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司
总股本的 20%，即 17,111 万股。
（一）发行股份购买资产
1、 2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道
虎 5 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》， 2017 年 9 月 28
日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方分别签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，约定公司拟以发行股份方式购
买分金亭有限 100%股权。分金亭有限的股权结构具体如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 鑫曜节能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（ %）
3 识炯管理 41.457 22.27
4 东吴资本 14.770 7.94
5 健灏投资 1.470 0.79
合计 186.120 100.00
2、 2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名交易
对方分别签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》， 2017 年 9 月 28 日，公司与鑫
曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议（全椒有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买全椒有限 100%股权。全
椒有限的股权结构具体如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜节能 477.50 47.75
3 健灏投资 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合计 1,000.00 100.00
3、 2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4 名交易
对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》， 2017 年 9 月 28 日，公司与鑫
曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议（建昌有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌有限 100%股权。建
昌有限的股权结构具体如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 鑫曜节能 1,431.90 47.73
2 赵方程 922.03 30.73
3 识毅管理 622.97 20.77
4 健灏投资 23.10 0.77
合计 3,000.00 100.00
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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本次发行股份的价格为 6.25 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及评估情况，
本次标的资产交易总金额为 89,905.00万元，其中分金亭有限交易金额为 64,000.00万元、
全椒有限交易金额为 13,850.00 万元、建昌有限交易金额为 12,055.00 万元，发行的股份
为 143,847,998 股。
本次交易具体情况如下：
1、分金亭有限100%股权交易情况
序号 股东名称/姓名 出让所持分金亭有限
出资额（万元）
出让股权比例
（ %）
悦心健康向其发行
股份数（股）
1 鑫曜节能 74.028 39.77 40,724,480
2 胡道虎 54.395 29.23 29,931,520
3 识炯管理 41.457 22.27 22,804,480
4 东吴资本 14.770 7.94 8,130,560
5 健灏投资 1.470 0.79 808,960
合计 186.120 100.00 102,400,000
2、全椒有限100%股权交易情况
序号 股东名称/姓名 出让所持全椒有限出
资额（万元）
出让股权比例
（ %）
悦心健康向其发行
股份数（股）
1 木尚管理 509.80 50.98 11,297,168
2 鑫曜节能 477.50 47.75 10,581,400
3 健灏投资 7.50 0.75 166,200
4 晏行能 5.20 0.52 115,232
合计 1,000.00 100.00 22,160,000
3、建昌有限100%股权交易情况
序号 股东名称/姓名 出让所持建昌有限出
资额（万元）
出让股权比例
（ %）
悦心健康向其发行
股份数（股）
1 鑫曜节能 1,431.90 47.73 9,206,162
2 赵方程 922.03 30.73 5,927,202
3 识毅管理 622.97 20.77 4,006,117
4 健灏投资 23.10 0.77 148,517
合计 3,000.00 100.00 19,287,998
上海悦心健
