证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-037
上海悦心健康集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议
于 2020 年 11 月 2 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2020 年 11 月 6 日在上海
市闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9
人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚对全部分项回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决，逐项审议了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 72,725,000 股。
上海斯米克有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司，上海斯米克有限公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的 80%为原则，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.43 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为 2.75 元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，上海斯米克有限公司认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 2 亿元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准后实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
《上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》已于同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟向上海斯米克有限公司非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的要求编制了《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
根据中国证监会的有关规定，公司与关联交易对方上海斯米克有限公司签署股
份认购协议。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。
根据本次非公开发行方案，上海斯米克有限公司将认购本次非公开发行的全部股票，公司与上海斯米克有限公司签订附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，为
保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-039）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-040）已于同日
披 露 于 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 、 证 券 日 报 、 上 海 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》【2012 年 5 月 4 日证监发〔2012〕37 号】等相关文
件规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
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