上海悦心健康集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李慈雄 宋源诚 陈前
陈超 王文斌 唐松莲
马宏达 阮永平 牟炼
上海悦心健康集团股份有限公司
2021 年 6 月 18 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：72,725,000 股
2、发行价格：2.75 元/股
3、募集资金总额：人民币 199,993,750.00 元
4、募集资金净额：人民币 196,650,008.15 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：72,725,000 股
2、股票上市时间：2021 年 6 月 24 日（上市首日，新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开完成后，上海斯米克认购的 72,725,000 股股票自股份上市首日起十八个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ...... 3
一、发行股票数量及价格 ...... 3
二、新增股票上市安排 ...... 3
三、发行对象限售期安排 ...... 3
四、股权结构情况 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、上市公司基本情况 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程......8
（二）本次发行的监管部门核准过程......8
（三）募集资金到账和验资情况...... 8
（四）股份登记情况 ...... 9
三、本次发行股票的基本情况 ...... 9
四、发行对象的基本情况 ...... 10
（一）发行对象及认购情况 ...... 10
（二）发行对象情况介绍 ...... 10
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查...... 14
（四）关于本次发行对象出资情况的说明 ...... 14
（五）关于本次发行对象适当性的说明 ...... 15
五、本次发行的相关机构 ...... 15
（一）保荐机构（主承销商）...... 15
（二）发行人律师 ...... 16
（三）审计机构 ...... 16
（四）验资机构 ...... 16
第二节 本次新增股份上市情况 ......17
一、新增股份上市批准情况 ...... 17
二、新增股份的基本情况......17
三、新增股份的上市时间......17
四、新增股份的限售安排......17
第三节 本次发行前后公司相关情况对比......18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 18
（一）本次发行前的前 10 名股东情况 ...... 18
（二）本次发行后的前 10 名股东情况 ...... 18
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 19
（一）本次发行对股本结构的影响......19
（三）本次发行对业务结构的影响......19
（四）本次发行对公司治理的影响......20
（五）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 20
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 20
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......21
一、主要财务数据与财务指标 ...... 21
（一）合并资产负债表主要数据...... 21
（二）合并利润表主要数据 ...... 21
（三）合并现金流量表数据 ...... 21
（四）非经常性损益明细表 ...... 22
（五）主要财务指标 ...... 22
二、财务状况分析 ...... 23
（一） 资产结构分析 ...... 23
（二）负债结构分析 ...... 24
（三）营运能力分析 ...... 24
（四）盈利能力分析 ...... 24
（五）偿债能力分析 ...... 25
第五节 本次募集资金运用...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、募集资金专项存储的基本情况 ...... 26
第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第八节 有关中介机构声明...... 29
第九节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件地点 ...... 34
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、悦心健康 指 上海悦心健康集团股份有限公司
发行对象、认购方、认购人、 指 上海斯米克有限公司
控股股东 指 斯米克工业有限公司
实际控制人 指 李慈雄
本次发行、本次非公开发行、 指 上海悦心健康集团股份有限公司向上海斯米克发行不超
本次非公开发行股票 过72,725,000股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 上海悦心健康集团股份有限公司第七届董事会第六次会
议决议公告日，即2020年11月7日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 上海悦心健康集团股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商、国泰君安
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
审计机构、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：上海悦心健康集团股份有限公司
英文名称：Everjoy Health Group Co.,Ltd.
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李慈雄
统一社会信用代码：91310000607254680E
成立日期：1993 年 6 月 8 日
注册资本：853,775,000 元
注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号
办公地址：上海市闵行区恒南路 1288 号
股票简称：悦心健康
股票代码：002162
股票上市地：深圳证券交易所
电子信箱：zqb@cimic.com
联系电话：021-54339779
经营范围：养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路 2121 号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。（涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 11 月 6 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发
行的相关议案。
2、2020 年 11 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 3 月 22 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2021 年 4 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海悦心健康集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为上海斯米克共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 6 月 1 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上海斯米克发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2021 年 6 月 3 日 17 时止，上海斯米克已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）
国泰君安的发行专用账户。
2021 年 6 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2021SHAA20225
号《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》。根据该报告，
截至 2021 年 6 月 3 日 17:00
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