上海悦心健康集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为上海斯米克有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。上海斯米克有限公司系公司实际控制人李慈雄先生之关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议
公告日（2020 年 11 月 7 日），发行价格为 2.75 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 72,725,000 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由上海斯米克有限公司以现金认购。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），公司在扣
除发行费用后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、上海斯米克基本情况 ...... 17
二、股权及控制关系 ...... 17
三、最近三年主要业务发展情况...... 17
四、最近一年的简要财务数据 ...... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况...... 18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
易情况...... 18
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况 ...... 19
八、认购资金来源 ...... 20
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 21
一、协议主体及签订时间 ...... 21
二、发行价格及定价原则 ...... 21
三、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式...... 21
四、协议生效条件 ...... 23
五、违约责任 ...... 23
六、声明、承诺与保证 ...... 24
七、保密条款 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...... 26
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 28
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响...... 30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 32
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、未来三年股东回报规划 ...... 34
三、最近三年利润分配情况 ...... 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 41
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺...... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 45
一、政策风险 ...... 45
二、经营风险 ...... 45
三、财务风险 ...... 47
四、本次发行相关风险 ...... 47
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公
司、上市公司、悦心 指 上海悦心健康集团股份有限公司
健康
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
斯米克工业 指 CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司），公司控股股
东，系实际控制人控制的公司
太平洋数码 指 DIGITALPACIFICINC.（太平洋数码有限公司），公司第二大股东，
系实际控制人控制的公司
斯米克集团 指 斯米克工业集团有限公司，斯米克工业母公司
斯米克管理 指 斯米克管理有限公司，斯米克集团母公司
上海斯米克、发行对 上海斯米克有限公司，本次非公开发行认购方，系实际控制人控
象、本次非公开发行 指 制的公司
对象、认购方
定价基准日 指 公司第七届董事会第六次会议决议公告日
《附条件生效的股份 公司与发行对象上海斯米克有限公司签署的《上海悦心健康集团
认购协议》 指 股份有限公司与上海斯米克有限公司之附条件生效的股份认购
协议》
工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节
假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港
法定节假日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日）
本预案 指 上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《
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