证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-093
上海悦心健康集团股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原方案”）进行调整，具体内容如下：
公司于2017年6月19日召开第六届董事会第二次会议、于2017年9月28日召开第六届董事会第六次会议，并于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策要求, 根据公
司股东大会的授权，经董事会审慎讨论，同意取消原方案中募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金，共调减1,414.59万元，募集配套资金总额由不超过
38,398.45万元调整为不超过36,983.86万元，同时对原方案中与募集配套资金相关的内容进行调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案中的募集配套资金方案进行调整，不构成对原交易方案的重大调整。本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、 经调整后的重组方案
……
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即
17,111 万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会
根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产
交易价格总和的100%。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，股份发行数量也将进行相应调整。
（5）募集配套资金用途
本次配套融资所募资金将用于与分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 1 分金亭有限住院大楼建设项目 14,643.52
2 分金亭有限月子中心建设项目 12,230.64
3 分金亭有限设备升级项目 5,033.60
4 全椒有限技术改造项目 5,076.10
合计 36,983.86
若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、 独立董事意见
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等 5 名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司100%股权。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 36,983.86 万元（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及中国证监会最新监管政策要求。
3、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
因此，公司本次对募集配套资金方案进行的调整，不构成本次交易具体方案的重大调整。
4、《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要系公司依据最新监管政策要求进行修订后的文本，其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整所涉相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前已获得我们事前认可，公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、中介机构核查意见
本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问通力律师事务所认为：根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，公司调整本次重组募集配套资金方案不构成对原重组方案的重大调整。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十八日
