证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-077
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年9月25日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年9月28日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9
人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识炯管理”）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴资本”）、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“木尚管理”）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识毅管理”）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,398.45万元（以下简称“本次配套融资”）（“本次发行”和“本次配套融资”以下统称“本次交易”）（分金亭有限、全椒有限、建昌有限以下简称“标的公司”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决，其他与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1．发行股份购买资产
本议案分为以下13个子议案分别表决：
(1)交易方案及交易方式
1)本次交易标的资产包括分金亭有限 100%的股权，交易对价由公司以向分金亭有
限全体股东发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。具体交易方
案如下：
股东名称/姓名 出售股权比例（%） 交易对价（万元） 发行股票数量（股）
鑫曜节能 39.77 25,452.80 40,724,480
胡道虎 29.23 18,707.20 29,931,520
识炯管理 22.27 14,252.80 22,804,480
东吴资本 7.94 5,081.60 8,130,560
健灏投资 0.79 505.60 808,960
合计 100 64,000 102,400,000
2)本次交易标的资产包括全椒有限 100%的股权，交易对价由公司以向全椒有限全
体股东发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。具体交易方案如
下：
股东名称/姓名 出售股权比例（%） 交易对价（万元） 发行股票数量（股）
木尚管理 50.98 7,060.73 11,297,168
鑫曜节能 47.75 6,613.38 10,581,400
健灏投资 0.75 103.88 166,200
晏行能 0.52 72.02 115,232
合计 100 13,850 22,160,000
3)本次交易标的资产包括建昌有限 100%的股权，交易对价由公司以向建昌有限全
体股东发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。具体交易方案如
下：
股东名称/姓名 出售股权比例（%） 交易对价（万元） 发行股票数量（股）
鑫曜节能 47.73 5,753.85 9,206,162
赵方程 30.73 3,704.50 5,927,202
识毅管理 20.77 2,503.82 4,006,117
健灏投资 0.77 92.82 148,517
合计 100 12,055 19,287,998
本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
(2)标的资产的定价及定价依据
本次发行的标的资产为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%
股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中
企华评报字（2017）第3663-01号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资
产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，分金亭有限100%股权的评估价值为人民币64,059.22万元，公司与分金亭有限全体股东在此基础上协商确定分金亭有限100%股权的交易作价为人民币64,000万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中
企华评报字（2017）第3663-03号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资
产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，全椒有限100%股权的评估价值为人民币13,859.48万元，公司与全椒有限全体股东在此基础上协商确定全椒有限100%股权的交易作价为人民币13,850万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中
企华评报字（2017）第3663-02号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资
产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，建昌有限100%股权的评估价值为人民币12,056.20万元，公司与建昌有限全体股东在此基础上协商确定建昌有限100%股权的交易作价为人民币12,055万元。
各标的资产的评估值及交易各方协商确定的交易价格如下：
序号 标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
1 分金亭有限100%股权 64,059.22 64,000
2 全椒有限100%股权 13,859.48 13,850
3 建昌有限100%股权 12,056.20 12,055
合计 89,974.90 89,905
本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（4）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为分金亭有限全体股东、全椒有限全体股东和建昌有限全体股东，即交易对方。
本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（5）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的第六届董事会第二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
