股票代码：002162 股票简称：悦心健康 上市地点：深圳证券交易所
上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方名称 住所与通讯地址
上海鑫曜节能科技有限公司 上海市闵行区恒南路1288号
胡道虎 江苏省泗洪县青阳镇建设南路
上海识炯企业管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室
东吴创新资本管理有限责任公司 江苏省昆山市花桥经济开发区商银路538号国
发行股份购 际金融大厦
买资产的交 上海健灏投资管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4255室
易对方
上海木尚企业管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室
晏行能 安徽省全椒县襄河镇西门街90号
赵方程 辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段
上海识毅企业管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室
募集配套资 上海鑫曜节能科技有限公司 上海市闵行区恒南路1288号
金认购方 不超过9名符合条件的特定投资者 -
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人保证为上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概要......8
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格......11
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......12
四、业绩承诺及补偿安排......17
五、本次交易对上市公司的影响......23
六、本次交易构成重大资产重组......25
七、本次交易构成关联交易......26
八、本次交易不构成借壳上市......26
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......26
十、标的资产审计评估情况......27
十一、上市公司股票的停复牌安排......28
十二、本次交易对投资者权益保护的安排......29
十三、本次交易相关方作出的重要承诺......31
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......41
重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、与标的公司经营相关的风险......44
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险......47
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
摘要、本预案摘要 指 《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要》
预案 指 《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
上市公司、悦心健康、本公指 上海悦心健康集团股份有限公司
司、公司
分金亭医院 指 泗洪县分金亭医院有限公司
同仁医院 指 全椒同仁医院有限公司
建昌中医院 指 建昌县中医院有限责任公司
标的公司/标的医院 指 泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中
医院有限责任公司三家公司
悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健
灏投资、东吴资本、胡道虎5名股东合计持有的分金亭医院100%
本次交易/本次重组/本次资 股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名股东合计持
产重组/本次重大资产重组指 有的同仁医院 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、
赵方程4名股东合计持有的建昌中医院100%股权；并向包含鑫
曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%
本次发行股份购买资产的指 鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管
交易对方 理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人
标的资产/交易标的 指 分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%
股权
鑫曜节能 指 上海鑫曜节能科技有限公司
斯米克工业集团 指 CIMICINDUSTRIALGROUP,LTD.（斯米克工业集团有限公司）
斯米克工业 指 CIMICINDUSTRIALINC.（斯米克工业有限公司）
太平洋数码 指 DIGITALPACIFICINC.（太平洋数码有限公司）
识炯管理 指 上海识炯企业管理中心（有限合伙）
识颉管理 指 上海识颉企业管理中心
健灏投资 指 上海健灏投资管理中心（有限合伙）
识毅管理 指 上海识毅企业管理中心（有限合伙）
木尚管理 指 上海木尚企业管理中心（有限合伙）
东吴资本 指 东吴创新资本管理有限责任公司
《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公
《发行股份购买资产协议指 司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中
（分金亭医院）》 心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于
泗洪县分金亭有限公司之发行股份购买资产协议》
《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公
《发行股份购买资产协议指 司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中
（同仁医院）》 心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份
购买资产协议》
《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公
《发行股份购买资产协议指 司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中
（建昌中医院）》 心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》指 《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》、《发行股份购买资产
协议（同仁医院）》、《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》
《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公
《盈利补偿协议（分金亭医指 司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中
院）》 心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行
股份购买资产之盈利补偿协议》
