证券代码：002161 证券简称：远望谷 上市地点：深圳证券交易所
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
标的资产 交易对方名称或姓名
左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、
李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、
金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、
希奥信息 张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢
台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张
佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、
上海亿衍、姚耀
龙铁纵横 徐娜、朱功超、华瑞众承、深圳道为
募集配套资金发行对象
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年十二月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳市远望谷信息技术股份有限公司，广东省深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27,28楼，电话：0755-26711735，传真：0755-26711693。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、声明方已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了声明方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。声明方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，声明方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如声明方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次远望谷发行股份购买资产聘请的证券服务机构出具承诺如下：
独立财务顾问华创证券有限责任公司承诺：本公司已在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所已在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件中引用中联评报字[2018]第950号深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海希奥信息科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告、中联评报字[2018]第951号深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...........................................................2
交易对方声明.......................................................4
相关证券服务机构声明...............................................5
释 义.............................................................8
第一节 重大事项提示..............................................12
一、本次交易方案................................................. 12
二、本次交易标的评估和作价....................................... 23
三、本次交易构成关联交易......................................... 24
四、本次交易构成重大资产重组..................................... 24
五、本次交易不构成重组上市....................................... 25
六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件........................... 25
七、本次交易对上市公司的影响..................................... 25
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............... 34
九、过渡期安排................................................... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 41十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持
计划............................................................. 41
十二、保护投资者合法权益的相关安排............................... 41
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺........................... 46
第二节 重大风险提示..............................................59
一、与本次交易相关的风险......................................... 59
二、与交易标的相关的风险......................................... 64
三、其他风险..................................................... 67
第三节 本次交易的背景和目的......................................68
一、本次交易背景................................................. 68
二、本次交易目的................................................. 69
第四节 本次交易的具体方案........................................71
一、本次交易方案................................................. 71
二、本次交易标的评估和作价...................................... 102
三、本次交易构成关联交易........................................ 103
四、本次交易构成重大资产重组.................................... 103
五、本次交易不构成重组上市...................................... 103
六、本次交易的决策过程.......................................... 104
七、过渡期安排.....................
