证券代码：002161 证券简称：远望谷 上市地点：深圳证券交易所
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
标的资产 交易对方名称或姓名
左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证
券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞
一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、
希奥信息 刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、
于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、
张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2
号基金、上海亿衍、姚耀
龙铁纵横 徐娜、朱功超、华瑞众承、深圳道为
募集配套资金发行对象
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年五月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-2-2
交易对方声明
1、声明方已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了声明方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。声明方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，声明方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如声明方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1-2-3
目 录
释义......8
一、一般术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案......13
二、本次交易标的评估和作价......22
三、本次交易构成关联交易......23
四、本次交易构成重大资产重组......23
五、本次交易不构成重组上市......23
六、审计、评估工作尚未完成......24
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件......24
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......24
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......25
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划.......................................................................................................................25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺......27
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......39
二、与交易标的相关的风险......42
三、其他风险......44
第一节 本次交易的背景和目的......45
一、本次交易背景......45
二、本次交易目的......46
1-2-4
第二节 本次交易的具体方案......48
一、本次交易方案......48
二、本次交易标的评估和作价......57
三、本次交易构成关联交易......57
四、本次交易构成重大资产重组......57
五、本次交易不构成重组上市......58
六、本次交易的决策过程......58
七、本次交易对上市公司的影响......59
第三节 上市公司基本情况......63
一、上市公司概况......63
二、上市公司历史沿革......64
三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况......66
四、上市公司主营业务发展情况......67
五、上市公司最近三年主要财务指标......67
六、控股股东、实际控制人概况......68
七、上市公司受到相关监管部门处罚的情形......69
八、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形...............................................................................................................................69
第四节 交易对方基本情况......70
一、本次交易对方的总体情况......70
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况......70
三、其他事项说明......202
第五节 标的资产情况......204
一、希奥信息基本情况......204
二、龙铁纵横基本情况......242
第六节 发行股份情况......275
一、发行股份基本情况......275
二、募集配套资金的金额和用途......281
第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析......283
1-2-5
一、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析......283
二、龙铁纵横所处行业特点和经营情况的讨论与分析......303
三、本次交易前后上市公司股权结构比较......323
四、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划......325
第八节 本次交易合同的主要内容......328
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容......328
二、《盈利预测补偿协议》主要内容......344
第九节 本次交易的合规性......353
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......353
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......358
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定.....................................................................................................................360
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.....................................................................................................360
五、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形.....................................................361
第十节 风险因素......363
一、与本次交易相关的风险......363
二、与交易标的相关的风险......366
三、其他风险......368
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排......369
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务......369
二、股东大会通知公告程序......369
三
