深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于本次重大资产重组前12个月内
购买、出售资产情况的说明
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买左德昌等42名交易对方持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.50%股权和徐娜等4名交易对方持有的龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
一、在本次交易前12个月内远望谷发生的购买、出售资产情况如下：
1、以子公司股权作为出资对外投资
根据上市公司与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）、毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司增资扩股协议》，上市公司以其持有的深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）100%股权作价人民币5,017万元，对毕泰卡进行增资，增资完成后，毕泰卡注册资本自人民币10,000万元增资至人民币15,017万元，即本次新增注册资本人民币 5,017 万元后，上市公司占毕泰卡增资后注册资本的33.41%。
鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡市场估值达成的一致意见：柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.38%股权无偿转让给远望谷；徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.342%股权无偿转让给远望谷；毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.19%股权无偿转让给远望谷；深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.038%股权无偿转让给远望谷。
上述增资和股权转让完成后，公司持有毕泰卡34.36%的股权。
2017年6月30日，远望谷第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，2017年7月17日，远望谷
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资
暨关联交易的议案》。
2、收购毕泰卡65.64%股权
为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提高市场竞争力，上市公司与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：“毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）”）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署了《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》，上市公司以9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，上市公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司。
2018年2月27日，远望谷第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过
了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，2018年3月16日，远望谷2018
年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
