证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-035
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2018年4月13日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年4月24日以现场表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事王滨生、狄瑞鹏、孙枫、张大志向董事会提交了《2017 年度
独立董事述职报告》。
《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》于2018年4
月26日刊载于巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度总裁工作报告的议案》。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年年度报告及其摘要的议案》。
《2017年年度报告》于2018年4月26日刊载于巨潮资讯网；《2017年年度
报告摘要》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2018)第3867号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为1,523,728.43元，其中母公司实现净利润25,792,575.65元，按10%提取本年法定盈余公积 2,579,257.57元，加上母公司期初未分配利润347,777,877.99元，减去2017年分配的2016年度现金分红7,397,574.00元，截至2017年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为363,593,622.07元，合并报表中可供股东分配的利润为337,962,352.72元。
鉴于公司2018年正在推动重大资产重组事项，综合考虑公司2018年度资金
安排计划和战略发展规划，根据相关法律法规及《公司章程》等对利润分配的相关规定，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配。
《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》于2018年4月26日刊载
于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中
对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度内部控制评价报告的议案》。
公司《2017年度内部控制评价报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯
网。
公司独立董事对《2017 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，详见与
本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度社会责任报告的议案》。
公司《2017年度社会责任报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017
年度投资者保护工作报告的议案》。
公司《2017年度投资者保护工作报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资
讯网。
（九）会议审议通过了《关于公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划的
议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了公司非独立董事 2018
年度薪酬方案，各位非独立董事分别对自己的薪酬计划回避表决。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2018年度
薪酬方案。
公司非独立董事、监事2018年度薪酬由月薪和绩效奖励两部分构成，具体
如下：
月薪 绩效奖励
姓名 职务 合计 备注
(万元) （万元）
陈光珠 董事长 3 绩效奖励将于次年
陈长安 董事 2 --- --- 结合公司经营效益，
汤军 董事、总裁 6.25 根据个人上年度业
月薪 绩效奖励
姓名 职务 合计 备注
(万元) （万元）
董事、董事会秘 绩考核确定
马琳 3
书、副总裁
李自良 监事 1.2
师莉萍 监事 1.2
陈露露 监事 2.5
公司独立董事对公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划发表了独立意见，
详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司
高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。
公司高级管理人员2018年度薪酬由月薪和绩效奖励两部分构成，具体如下：
姓名 职务 月薪 绩效奖励 合计 备注
（万元） （万元）
成世毅 高级副总裁 4 1、绩效奖励将于次年
结合公司经营效益，
武岳山 高级副总裁 3 根据个人上年度业
绩考核确定；
--- --- 2、谢建新先生的薪酬
谢建新 高级副总裁 10.33 根据境外公司薪酬
财务负责人 水平发放，按2018
马小英 4 年1月1日的汇率折
财务总监 算。
公司独立董事对公司高级管理人员2018年度薪酬计划发表了独立意见，详
见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公
司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表
决。
《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》于2018年4月26日刊载
于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会
计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上
海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董
事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年年度审计工作的
总结报告的议案》。
公司《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年年
度审计工作的总结报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续
聘2018年审计机构的议案》。
《关于续聘2018年审计机构的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时
报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事
