证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-015
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）于2017
年7月以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“远望谷
文化”）100%股权作为出资，对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”或“标的公司”）进行增资，截至本公告披露日，公司持有毕泰卡34.36%的股权，毕泰卡为公司的参股公司。为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提高市场竞争力，公司拟与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡合伙”）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏基石”）签署《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟现金出资9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司将持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡和毕泰卡的主要原股东为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议，并得到全体非关联董事一致表决通过，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须提交董事会审议，独立董事须对本事项发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议、表决通过。
本次交易中，毕泰卡2016年度经审计的资产总额22,515.83万元、净资产
9,074.44万元、2016年度营业收入0万元，占远望谷2016年度经审计的合并财
务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为10.55%、5.54%和0.00%，均
未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、
第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、柴晓炜，中国国籍。与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、徐超洋，中国国籍。徐超洋为公司控股股东徐玉锁与公司第二大股东、现任董事长陈光珠之子，根据《股票上市规则》的相关规定,徐超洋为公司关联自然人。
3、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）
曾用名：毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300360057772B
认缴出资额(注册资本)：2,000.00万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)。
主要合伙人：徐超洋 拥有出资比例75%
执行事务合伙人：徐超洋
是否存在关联关系的说明：公司关联自然人徐超洋为毕卡合伙实际控制人，根据《股票上市规则》的相关规定，毕卡合伙为公司关联法人。
4、深圳华夏基石管理科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300349689824T
认缴出资额(注册资本)：500.00万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
经营范围：企业管理咨询；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；投资咨询、财务咨询；法律咨询、商务信息咨询、经济信息咨询(不含限制项目)；企业形象策划。
执行事务合伙人：张文锋
是否存在关联关系的说明：华夏基石与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300359467010Y
4、成立时间：2015年12月11日
5、注册资本：15,017.00万元人民币
6、住 所：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园2栋
4楼A座
7、法定代表人：徐超洋
8、经营范围：图书馆技术设备研发、销售；计算机编程；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件设计；国内贸易，经营进出口业务。
9、股权结构：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市远望谷信息技术
股份有限公司 5,159.70 34.36%
柴晓炜 3,942.92 26.26%
徐超洋 3,548.63 23.63%
毕卡（深圳）科技合伙企业
（有限合伙） 1,971.46 13.13%
深圳华夏基石管理科技合伙企业
（有限合伙） 394.29 2.62%
合计 15,017.00 100.00%
10、主要业务概况：
毕泰卡是一家拥有高频、超高频RFID图书管理系列产品，提供图书管理解
决方案的高科技企业。自成立以来，毕泰卡专注发展基于RFID和互联网技术的
智慧图书管理解决方案，依托强大的硬件、软件研发能力，是全球唯一拥有从标签芯片到终端设备全产品链设计、制造能力的解决方案提供商。同时，毕泰卡还大力投入研发基于云计算和智能终端的新一代图书管理平台，把业务进一步拓展到大数据分析、数字图书、社交媒体、智能零售和智慧文化运营等更广的领域。
11、最近两年的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
2016年12月31日 22,515.83 13,441.39 9,074.44
2017年12月31日 36,154.49 21,999.23 14,155.26
营业收入 营业利润 净利润
2016年度 - -925.56 -925.56
2017年度 2,161.89 -240.45 63.83
注：毕泰卡2016年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财
务数据未经审计。
截至本公告披露日，毕泰卡不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
12、关联关系说明：
截至本公告披露日，徐超洋直接持有毕泰卡 23.63%的股权，并通过毕卡合
伙间接持有毕泰卡9.85%的股权。徐玉锁为远望谷的控股股东、实际控制人，徐
超洋为徐玉锁与现任董事长陈光珠之子。上述关系构成关联关系，毕泰卡为公司的关联法人。
13、历史沿革：
（1）毕泰卡公司设立
2015年12月11日，毕泰卡设立，注册资本均已现金实缴。设立时股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐超洋 8,000.00 80.00%
徐玉锁 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）第一次转让
2016年4月，经毕泰卡股东会决议通过，徐超洋将持有毕泰卡4.00%的股权
转让给华夏基石，徐玉锁将持有毕泰卡 20.00%股权转让给毕卡合伙，转让完成
后持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐超洋 7,600.00 76.00%
毕卡投资（深圳）合伙企
业（有限合伙） 2,000.00 20.00%
深圳华夏基石管理科技
合伙企业（有限合伙） 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）第二次转让
2017年6月，经毕泰卡股东会决议通过，徐超洋将持有毕泰卡36.00%的股
权转让给柴晓炜，转让完成后持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
柴晓炜 4,000.00 40.00%
徐超洋 3,600.00 36.00
