关于收购鲲鹏通讯股权的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2012-071
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于收购鲲鹏通讯股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）成立于2011年5月
25日，注册资本2000万元，目前主要从事智能移动通信终端等产品的研发、集
成和销售。
经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十七次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金4,800万
元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯60%股权，股权转让后，公司持有鲲鹏通讯
60%的股权，鲲鹏通讯成为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化。
本次收购股权所需资金全部来源于公司自有资金。
本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司于2012年6月6日召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资9500万元与上海嘉定创业投资管理
有限公司和上海歌石投资管理有限公司共同出资设立上海歌石物联股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。2012年6月6日之后公司共发生合计10833万元对外
投资并提交董事会审议通过，根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须
提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓 名：王阳
身份证：320523197302131013
住所地：上海市闵行区莘潭路76弄6号601室
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关于收购鲲鹏通讯股权的公告
三、投资标的基本情况
企业名称：鲲鹏通讯（昆山）有限公司
设立时间：2011年5月25日
注册资本：2000万元人民币
法人代表：王阳
企业性质：有限责任公司
注册地址：昆山市锦溪镇昆开路西侧
经营范围：通讯、移动终端生产、销售；集成电路、通讯、移动终端设计领
域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品代理和销售；货物
及技术的进出口业务。
主要股东：王阳持有97.5%股权，罗迒哉持有2.5%股权。
财务状况：截至2011年12月31日，鲲鹏通讯总资产976.37万元，净资产
400.05万元，2011年度实现销售收入384.48万元，净利润0.05万元。（以上财
务数据未经审计）
截至2012年7月31日，鲲鹏通讯总资产4585.48万元，净资产2612.33万
元，2012年1-7月实现销售收入9218.02万元，净利润612.29万元。（以上财务
数据未经审计）
其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为
鲲鹏通讯担保、委托其理财的情况，鲲鹏通讯不存在占用上市公司资金的情况。
王阳承诺其持有的鲲鹏通讯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让后股权结构：
股东名称 持股比例
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 60.00%
王阳 37.50%
罗迒哉 2.50%
100%
合 计
四、合同的主要内容
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关于收购鲲鹏通讯股权的公告
1、投资金额及支付方式
公司以现金人民币4800万元受让自然人王阳持有的鲲鹏通讯60%股权。
2、定价依据
本次股权转让定价以鲲鹏通讯2012年预测净利润1600万元为基础，按5
倍市盈率估值，转让价格为：1600万元×5×60%=4800万元
3、股东权利
自公司完成股权转让的工商变更登记之日起，公司即成为鲲鹏通讯股东，可
根据法律和鲲鹏通讯章程的规定根据持股比例享有股东权利，包括但不限于依照
章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的
股东义务。公司有权按照其持股比例享有截至上述工商变更登记之日的公司未分
配利润、资本公积和盈余公积。
4、业绩条款
（1）转让人王阳承诺：本次股权转让后三个会计年度即2012、2013、2014
年，鲲鹏通讯实现净利润每年分别不低于1600万元、1800万元、2000万元。
（2）如鲲鹏通讯未达成上述利润指标，王阳同意以现金形式给予公司补偿，
补偿金额为鲲鹏通讯实际完成净利润与目标净利润的差额由公司按股权比例享
有的部分（即利润差额*60%）。
5、违约条款
（1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违
约，包括但不限于以下情形：
a.违反本协议中的陈述和保证条款；
b.违反本协议中义务条
