深圳市远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 1,610 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 13.30 元/股
发行日期： 网下配售的申购时间为2007 年8 月6 日—2007 年8 月7 日；
网上发行申购日为：2007 年8 月7 日。
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 6,420 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司股东徐玉锁、陈光珠、上海联创永宣创业投资企业承诺，自远望谷股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、公司股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、陈长安、
上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
3、此外，股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕宏承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25％，在离
职后半年内不转让。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2007 年8 月3 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、目前本公司RFID产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业
等专用客户，其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在2004年、2005年、2006
年三年中，本公司RFID产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、
83.22%、77.83%，比重较大，存在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路
RFID市场核心竞争力的基础上，扩大RFID产品的生产规模、调整产品结构、稳步
提升RFID产品在其他市场的销售，从而减少对铁路市场的依赖，将对本公司的快
速、稳健发展产生重要影响。
2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期
销售总额的49.81％、37.31％，50.46％。公司对主要客户有一定的依赖性，主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险，从而影
响公司的销售收入及利润。
3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势，同其他研发型高新
技术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、
产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力
下降，在一定程度上影响公司的发展速度。
4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市[1988]232 号文的规定，公司2000 年、2001 年免征企业所得税，2002 年至2007 年减半征收企业
所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告
期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。若无上述税收优
惠，公司2006 年、2005 年、2004 年的净利润将分别下降4,251,203.99 元、8,966,028.01 元、6,104,890.27 元，分别占当期净利润的12.76%、28.23%、20.84%。
上述深圳市人民政府深府232 号文属深圳经济特区规章，自1988 年颁布以
后，深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策，但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。
就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险，为避免对本次发
行后公司新股东的利益造成损害，公司控股股东徐玉锁已于2007 年4 月9 日向
公司出具《承诺函》，承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优
惠而被税务机关要求补缴税款的，徐玉锁将自行承担应补缴的税款，并承担公司
及其附属公司由此遭受的一切损失。
5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性，主要是铁路行业大宗设备采
购集中于下半年甚至年底，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公
司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的80％左右。公司2004 年、
2005 年、2006 年季节性销售情况如下表： (单位：元)
2006 年 2005 年 2004 年
季度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
1-2 季度 21,669,617.50 20.87% 29,310,546.94 29.24% 11,036,885.75 14.55%
3-4 季度 82,184,331.71 79.13% 70,938,341.95 70.76% 64,832,565.51 85.45%
合计 103,853,949.21 100.00% 100,248,888.89 100.00% 75,869,451.26 100.00%
公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况，因此公司存在季节性的风险。
6、公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于2006 年11 月14 日签
订了《股权质押合同》，徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家
开发银行，为公司在国家开发银行取得期限为3 年的3000 万元人民币长期贷款
提供担保。从目前的财务状况来看，公司具备较强的偿债能力和充足的现金流，
并且有良好的银行资信情况，到期无法偿还该项贷款的可能性极小。
但是，如果公司不能履行还款义务，可能引起实际控制人变更，从而在一定
程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。
7、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过：公司公开发行社会公众股
股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
8、报告期内，本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
本次财务报告是按财政部2006年颁布的新企业会计准则及其应用指南重新编制，
即按《企业会计准则》第38号“首次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该
准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。本招股说明书所引用的数
据来源于上述财务报告，相关财务指标的计算是根据上述财务报告计算而得。
目 录
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、发行人、远望谷
指深圳市远望谷信息技术股份有限公司
远望谷有限公司
指深圳市远望谷信息技术有限公司，远望谷前身
深圳创新投 指深圳市创新投资集团有限公司
上海联创永宣 指上海联创永宣创业投资企业
上海仕博投资 指上海仕博投资管理有限公司
兰州必嘉 指兰州必嘉电子技术有限公司
深圳射频智能 指深圳市射频智能科技有限公司，本公司全资子公司
兰州远望信息 指兰州远望信息技术有限公司，本公司控股子公司
珠海远望谷 指珠海市远望谷信息技术有限公司, 本公司控股子公司
武汉远望 指武汉市远望信息技术有限公司,本公司控股子公司
远望谷软件 指深圳市远望谷软件有限公司,本公司全资子公司
宁波远望谷
指宁波市远望谷信息技术有限公司，深圳射频智能之控股子公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
股票或A 股 指本公司发行的每股面值人民币1.00 元的人民币普通股
本次发行 指本公司向社会公开发售1610万股A 股的行为
保荐人、主承销商、中信建投证券
指中信建投证券有限责任公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（修订稿）
元 指人民币元
射频识别技术
指一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。
RFID
指英文“Radio Frequency Identification ”的缩写，中文译
为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射
频识别应用等。
电子标签、RFID标签、标签
指英文名称“Tag”或“Label”，是射频识别系统的基本组成部
分之一。电子标签内置有约定格式的电子数据信息，可用于标
识物品，在射频识别应用中，用电子标签标识物品的基本身份信息。
读写器
指英文名称“Reader”，是射频识别系统的基本组成部分之一。
电子标签读写器的基本功能是以无接触的方式读取/改写相同协议或标准的电子标签中的内置信息。电子标签读写器常缩写为读写器。
编程器
在射频识别应用中，编程器一般用于将电子数据写入电子标签或查阅电子标签内存储数据。
UHF频段、超高频UHF指英文“Ultra High Frequency”的简写，无线电技术上的
超高频频率范围。在射频识别技术中，UHF目前专指860-960MHz
的频段,其典型特征是该频段无源RFID系统的阅读距离一般可达3-5m。
天线
天线是一种以电磁波形式把无线电收发机的射频信号功率接收
或辐射出去的装置。天线的原理和设计在LF、HF和UHF频段有根
本上的不同。实质上，由于在LF和HF频段系统近场区并没有电
磁波的传播，因此天线的问题主要集中在UHF和微波频段。
《白皮书》
指《中国射频识别（RFID）技术政策白皮书》，2006年9日由国
家科技部等15个部委在北京共同发布。《白皮书》本着科学性、
前瞻性和指导性原则
