证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-064
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会、济南市国资委审批通过，并报中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”）尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”），本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
本次非公开发行的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司，本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动
终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
发行前齐鲁财金持有常熟铝箔转让的上市公司9%股份，并受托行使常熟铝箔持有的10.59%的股份表决权，齐鲁财金成为上市公司的控股股东。
本次发行完成后，齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金将维持上市公司的控股股东地位，构成公司关联方。
因此，本次发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，齐鲁财金构成公司关联方，齐鲁财金认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会审议通过，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：齐鲁财金投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91371200MA3DTJMC2P
成立日期：2017年6月8日
注册地址：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
注册资本：300,000万元
法定代表人：吕慎宾
通讯地址：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
经营范围：以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2021年 6 月 30日/2021 年 1-6 月 2020年 12 月 31 日/2020年度
（未经审计） （经审计）
总资产 2,611,289.64 2,478,399.14
净资产 1,535,995.37 1,535,596.36
营业收入 386,023.34 681,763.31
净利润 1,225.75 2,607.85
（三）经查询，关联人齐鲁财金（收购方）最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形，未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业。
（四）经自查，最近 3 年内公司与齐鲁财金（收购方）及其控股子公司未发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过237,199,191股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币
82,545.32元 万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行对象齐鲁财金认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、关联交易协议的主要内容
齐鲁财金已与公司签订了《股份认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
签订时间：2021年11月26日
（二）认购股份数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的29.90%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止,乙方就其所认购的甲方本次发行的股票,因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排,限售期届满,乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见,乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
（四）协议生效条件
1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
（2）乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
（4）乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
3、如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示，但本协议需经国资监管部门批准为生效条件。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》。
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，并按期足额缴纳其认购股份的认购款。
（5）乙方承诺有关本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其子公司资金用于本次认购的情形，以及甲方及其子
公司向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守
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