江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的
事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十六次（临时）会议的相关议案发表如下事前认可意见：
1、经审阅，本次非公开发行方式发行A股股票（以下简称“本次发行”）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关要求，考虑了公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
2、2021年11月26日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司将其持有的公司71,602,378股股份（占本次发行前公司总股本的9%）转让给齐鲁财金投资集团有限公司。同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》，约定常熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后，自愿将其所直接持有的公司
84,290,619股股份（占本次发行前公司总股本的10.59%）对应表决权委托给齐鲁财金投资集团有限公司，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。齐鲁财金投资集团有限公司同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。在上述股份转让及表决权委托完成后，齐鲁财金投资集团有限公
司将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股票（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司，实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，齐鲁财金投资集团有限公司将直接持有公司29.90%的股份，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，齐鲁财金投资集团有限公司将维持上市公司的控股股东地位。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法规的要求，结合自身情况制订的《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
基于上述，我们同意将上述相关议案提交公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
顾维军 龚菊明 赵增耀
二○二一年十一月二十六日
查看PDF原文
