证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-056
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易背景：2021年11月26日，齐鲁财金投资集团有限责任公司（以下简
称“齐鲁财金”）与江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》。根据协议约定，齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股公司股份，占公司总股本的9%；同时，在前述铝箔厂转让股份过户至齐鲁财金名下后，铝箔厂自愿将其持有的上市公司84,290,619股股份（占公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金，委托期限不低于18个月。在上述股份转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将直接持有公司71,602,378股股票，并合计拥有公司155,892,997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司。
基于对公司未来发展前景的认可，以及进一步增强齐鲁财金对公司的控制权，齐鲁财金有意全额认购公司本次非公开发行A股股票。
● 江苏常铝铝业集团股份有限公司本次非公开发行 A股股票的认购对象为
齐鲁财金投资集团有限公司，齐鲁财金认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
●此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）拟向齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）非公开发行 A 股股票数量 237,199,191 股（以下简称“本次非公开发行”）。
鉴于本次非公开发行的对象齐鲁财金与公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司签署股份转让协议、表决权委托协议并披露详式权益变动报告书，在股份转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将直接持有公司 71,602,378 股股票，并合计拥有公司 155,892,997 股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易，同时本次非公开发行构成关联交易。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）齐鲁财金基本情况
公司名称 齐鲁财金投资集团有限公司
成立日期 2017 年 6 月 8 日
注册地址 山东省济南市莱芜区鲁中东大街 299 号
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 吕慎宾
企业类型 有限责任公司（国有控股）
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批
发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务
业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅
经营范围 游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有
资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）控制权关系
（三）齐鲁财金背景及主营业务情况介绍
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，注册资本
300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的
经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技
术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资
及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
（四）齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 2,611,289.64 2,478,399.14 2,144,982.67 2,075,365.07
净资产 1,535,995.37 1,535,596.36 1,530,633.59 1,559,386.41
营业收 386,023.34 681,763.31 507,692.16 468,773.34
入
净利润 1,225.75 2,607.85 17,335.31 13,393.37
归母净 2,052.48 3,803.13 17,330.33 13,865.70
利润
资产负 41.18% 38.04% 28.64% 24.86%
债率
净资产 0.08% 0.17% 1.13% 0.86%
收益率
（五）关联方最近五年未受到处罚的说明
齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 3.48 元/股，发行价格未低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
四、关联交易的主要内容
2021 年 11 月 26 日，公司与齐鲁财金签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
（二）发行方案
1、认购股票的价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格为 3.48 元/股。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2、认购股票的数量
甲方本次非公开发行股份总数不超过 237,199,191 股（含本数），未超过甲
方发行前总股本的 30%；本次非公开发行，认购对象的认购金额及其占比如下所示：
认购方名称 认购数量（股） 认购金额（元） 占本次非公开发行
股份的比例
齐鲁财金 237,199,191 82,545.32 100%
合计 237,199,191 82,545.32 100%
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
3、认购方式与支付方式
乙方承诺以现金方式认购常铝股份本次非公开发行的全部股份。在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
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