江苏常铝铝业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年九月
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张平 朱明 王伟
张策 李永盛 顾维军
龚菊明
江苏常铝铝业集团股份有限公司
年 月 日
目录
上市公司及全体董事声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、上市公司基本情况......5
二、本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行概况......7
四、本次发行的发行对象情况......8
五、本次发行相关机构......12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......14
一、本次发行前后前十大股东变化情况 ......14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......15
三、本次发行对公司的影响 ......15第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ......17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......18
第五节 备查文件......19
一、备查文件目录......19
二、备查文件地点......19
独立财务顾问声明......21
法律顾问声明......22
审计机构声明......23
资产评估机构声明......24
验资机构声明......25
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支
本报告书/本发行情况报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书》
重组报告书 指 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》
公司/本公司/上市公司/常铝股份/发 指 江苏常铝铝业集团股份有限公司，原名江苏常铝
行人 铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫 100%的股权
上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金
的方式购买泰安鼎鑫 100%的股权，同时向不超过
本次交易/本次重组 指 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%
配套融资/募集配套资金/本次发行 指 常铝股份非公开发行股份募集配套资金
认购对象/发行对象 指 中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限
公司和常熟市发展投资有限公司
定价基准日 指 发行期首日，即 2019 年 9 月 2 日
独立财务顾问/国金证券/主承销商 指 国金证券股份有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
会计师/审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.,Ltd.
股票简称 常铝股份
证券代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002年12月27日
注册资本（本次发行前） 75,659.6471万元
法定代表人 张平
注册地址 江苏省常熟市白茆镇西
办公地址 江苏省常熟市白茆镇西
邮政编码 215532
董事会秘书 张伟利
统一社会信用代码 913205007455867478
联系电话 86-512-52359011
传真 86-512-52892675
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管
理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫
100%的股权转让给常铝股份。
2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏
常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
2018 年 5 月 11 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2018 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 44 次并
购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2018 年 10 月 11 日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向
周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612 号），核准了本次交易。
鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，公司于 2019 年
5 月 27 日及 2019 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第三十一次会议及 2019 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》，同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期，直至本事项实施完毕。
（二）本次发行募集资金及验资、股份登记情况
截至 2019 年 9 月 9 日，认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有
限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金 107,599,993.80 元汇入国金证券指
定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2019）43 号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份
