证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-116
江苏常铝铝业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）核准。具体内容详见公司于2018年10月13日发布的《江苏常铝铝业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-103）。
一、标的资产过户情况
截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：
2018年11月29日，泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，目前已取得工商主管部门重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。本次变更后，常铝股份持有泰安鼎鑫100%的股权，泰安鼎鑫已成为常铝股份的全资子公司。
二、后续事项
1、公司尚需按照交易合同的约定向本次发行股份购买资产的交易对方周卫平发行32,326,530股股票，并办理新增股份登记及上市事宜。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,176万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。
3、公司将聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对泰安鼎鑫过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
5、公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
三、财务顾问及法律顾问关于过户的意见
1、公司独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
2、公司法律顾问北京市金杜律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《资产购买协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方周卫平已依法履行完毕将标的资产交付至常铝股份的法律义务；交易各方尚需办理相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见。
2、北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书。
3、泰安鼎鑫营业执照。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
