江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司：江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：常铝股份 股票代码： 002160
标的公司 住所（通讯地址）
泰安鼎鑫冷却器有限公司 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路
以东，2号路以南
交易对方 通讯地址
周卫平 泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有
限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成需要取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 12
重大事项提示...... 16
一、本次交易方案概述 ...... 16
二、本次交易的评估及作价情况...... 16
三、本次交易不构成关联交易 ...... 17
四、本次交易不构成重大资产重组...... 17
五、本次交易不会导致实际控制权变更...... 18
六、本次交易不构成重组上市 ...... 18
七、本次交易对上市公司的影响...... 18
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 31
重大风险提示...... 32
一、本次交易的审批风险 ...... 32
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二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 32
三、标的资产估值风险 ...... 32
四、业绩承诺无法实现的风险 ...... 33
五、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 33
六、本次交易形成的商誉减值风险...... 34
七、本次交易完成后的公司治理和整合风险...... 34
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 35
九、购买标的资产的经营风险 ...... 35
十、股价波动风险 ...... 38
第一节本次交易概况...... 39
一、本次交易的背景 ...... 39
二、本次交易的目的 ...... 40
三、本次交易的具体方案 ...... 41
四、本次交易决策过程和批准情况...... 48
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 50
六、本次交易不构成关联交易 ...... 50
七、本次交易不构成重大资产重组...... 50
八、本次交易不会导致实际控制权变更...... 51
九、本次交易不构成重组上市 ...... 51
十、本次交易对上市公司的影响...... 51
第二节上市公司基本情况...... 54
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一、基本情况 ...... 54
二、历史沿革 ...... 54
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 59
四、控股股东及实际控制人 ...... 59
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 59
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 60
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况...... 61
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
...... 61
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 61
第三节交易对方基本情况...... 62
一、交易对方基本情况 ...... 62
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明...... 64
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...... 64
四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 64
五、交易对方最近五年的诚信情况...... 64
第四节交易标的基本情况...... 66
一、泰安鼎鑫的基本情况 ...... 66
二、历史沿革 ...... 66
三、股权结构及控制关系 ...... 73
四、下属企业情况 ...... 75
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五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 81
六、主营业务情况 ...... 88
七、主要财务指标 ...... 102
八、董事、监事、高级管理人员...... 103
九、其他事项 ...... 104
第五节发行股份情况...... 109
一、本次交易中的股票发行 ...... 109
二、募集配套资金情况 ......112
第六节交易标的的评估情况 ...... 127
一、标的资产的资产评估情况 ...... 127
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析... 144
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发
表的独立意见 ...... 147
第七节本次交易主要合同...... 149
一、《资产购买协议》的主要内容...... 149
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 151
第八节交易的合规性分析...... 155
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 155
二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明...... 157
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明 ...... 160
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
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...... 160
第九节管理层讨论与分析...... 162
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 162
二、标的公司所处行业状况分析...... 166
三、标的公司财务状况分析 ...... 184
四、标的公司盈利能力分析 ...... 192
