证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-046
江苏常铝铝业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2018年4月24日上午在公司三楼会议室召开。会议通知于2018年4月14日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应参加董事7名，实际参加董事7名，公司监事及总经理等高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就相关议案进行了审议、表决，并形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的各项要求和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
(一) 本次交易的整体方案
本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）为前提条件，但募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 本次交易的具体方案
1. 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权
公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其所持有的泰安鼎鑫100%
股权，其中，以发行股份的方式购买泰安鼎鑫60%股权，以支付现金的方式购买
泰安鼎鑫40%股权。
（1） 标的资产
本次购买资产的标的资产为泰安鼎鑫100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 交易对象
本次购买资产的交易对象为周卫平。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 标的资产的定价依据
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0121号），以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为37,000万元，经公司与周卫平协商，标的资产最终的交易价格为36,960万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付（以下简称“对价股份”），交易对价的40%以现金的方式支付，现金对价均来自本次配套募集资金，自配套募集资金到账之日起30个工作日内向周卫平支付；配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，公司以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。尽管有前述约定，公司向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起满3个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 发行方式
本次购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 发行股份的定价依据
本次购买资产的对价股份发行价格以审议本次交易事项的公司第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8） 发行股份的数量
本次购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：股份数量=标的资产交易价格×60%÷对价股份的发行价格，各方协商确定为31,862,068股股份。最终的发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9） 本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）股份锁定期安排
本次交易完成后，周卫平因本次交易获得股份自本次新增股份发行上市之日起36个月内不转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定、规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）过渡期损益安排
自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最后一日止的期间，若标的公司的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）业绩承诺、减值测试及补偿
I. 业绩承诺
业绩承诺方周卫平承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下
简称“业绩承诺期”）实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。前述承诺净利润均不包含本次重组配套募集资金用于标的公司拟建设项目所产生的收益。标的公司在业绩承诺期的每一年度净利润数由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计（以下简称“实现净利润”）；实现净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。
II. 业绩补偿
若标的公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则业绩承诺方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
A、股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限承诺净利润总和×标的资产的交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股
份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给公司。
B、现金补偿
业绩承诺期内，业绩承诺方于任一年度内应补偿的股份数量超过业绩承诺方届时所持有的公司股份的总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿公司，具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格（公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等新增股份或利益）
III. 减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应对减值部分进行补偿。业绩承诺方应当首先以其持有的公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
IV. 补偿实施
公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后30日内以书面方
式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额。
就股份补偿，业绩承诺方应自收到公司的书面通知之日起10个工作日内按
照公司要求将其应补偿的股份划转至公司指定的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。 就现金补偿，业绩承诺方应自收到公司的书面通知之日起10个工作日内按照公司要求将其应补偿现金划转至公司指定的账户。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）超额业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
