江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要（修订稿）
上市公司： 江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 常铝股份 股票代码： 002160
标的公司 住所（通讯地址）
泰安鼎鑫冷却器有限公司 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路
以东，2号路以南
交易对方 通讯地址
周卫平 泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有
限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体
董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如
有）。
二、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组预
案中财务会计资料真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-3
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的评估及作价情况......11
三、本次交易不构成关联交易......11
四、本次交易不构成重大资产重组......11
五、本次交易不会导致实际控制权变更......12
六、本次交易不构成重组上市......12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序......13
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、公司股票的停复牌安排......20
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
十三、待补充披露的信息提示......23
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......24
重大风险提示......25
1-1-4
一、本次交易的审批风险......25
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......25
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险......25
四、标的资产预估值较高的风险......26
五、业绩承诺无法实现的风险......26
六、业绩补偿承诺实施的违约风险......27
七、本次交易形成的商誉减值风险......27
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险......27
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......28
十、购买标的资产的经营风险......28
十一、股价波动风险......31
第一章本次交易概况......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......33
三、本次交易的具体方案......34
四、本次交易决策过程和批准情况......42
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排......44
六、本次交易不构成关联交易......44
七、本次交易不构成重大资产重组......44
八、本次交易不会导致实际控制权变更......45
九、本次交易不构成重组上市......45
1-1-5
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......46
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明......48
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形的说明......51
第二章管理层讨论与分析......52
一、本次交易对上市公司的影响......52
二、标的资产的行业特点及主营业务情况......56
三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况......57
1-1-6
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫100%的股权
上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付
现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向
本次交易/本次重组 指 不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的
100.00%
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象
配套融资 指 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的100.00%
预案/重组预案/本预案 指 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》
交易对方/业绩承诺人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
对价股份 指 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议》/交易合同 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
鼎鑫热系统 指 泰安鼎鑫热系统科技有限公司
鑫瑞得 指 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
泰安农商行 指 泰安沪农商村镇银行股份有限公司
鑫海投资 指 山东鑫海投资有限公司
鑫海担保 指 山东鑫海融资担保有限公司
泰安冰凌 指 泰安冰凌汽车零部件有限公司
鼎鑫散热器 指 泰安鼎鑫散热器有限公司
鑫音精密 指 泰安市鑫音精密机械科技有限公司
上海实毓
