江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司： 江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 常铝股份 股票代码： 002160
标的公司 住所（通讯地址）
泰安鼎鑫冷却器有限公司 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路
以东，2号路以南
交易对方 通讯地址
周卫平 泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有
限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份（如有）。
二、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组
预案中财务会计资料真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
1-1-2
交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-3
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易的评估及作价情况......14
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易不构成重大资产重组......14
五、本次交易不会导致实际控制权变更......15
六、本次交易不构成重组上市......15
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序......17
九、本次交易相关方作出的重要承诺......17
十、公司股票的停复牌安排......23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十三、待补充披露的信息提示......27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......27
重大风险提示......28
1-1-4
一、本次交易的审批风险......28
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......28
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险......29
四、标的资产预估值较高的风险......29
五、业绩承诺无法实现的风险......29
六、业绩补偿承诺实施的违约风险......30
七、本次交易形成的商誉减值风险......30
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险......30
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......31
十、购买标的资产的经营风险......31
十一、股价波动风险......34
第一章本次交易概况......35
一、本次交易的背景......35
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的具体方案......37
四、本次交易决策过程和批准情况......45
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排......46
六、本次交易不构成关联交易......46
七、本次交易不构成重大资产重组......46
八、本次交易不会导致实际控制权变更......47
九、本次交易不构成重组上市......47
1-1-5
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......48
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明......51
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明......53
第二章上市公司基本情况......55
一、基本情况......55
二、历史沿革......55
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......60
四、控股股东及实际控制人......60
五、公司最近三年重大资产重组情况......60
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......61
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......62
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的
情况......62
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况......62
第三章交易对方基本情况......63
一、交易对方基本情况......63
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......65
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......65
四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......65
五、交易对方最近五年的诚信情况......65
1-1-6
第四章交易标的基本情况......66
一、泰安鼎鑫的基本情况......66
二、历史沿革及最近三年注册资本变化......66
三、股权结构及控制关系......73
四、下属企业情况......75
五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况......79
六、主营业务情况......86
七、董事、监事、高级管理人员......93
八、其他事项......94
第五章交易标的预估作价及定价公允性......99
一、标的资产预估值情况......99
二、本次预估的方法......99
三、本次预估的假设......99
四、收益法的介绍......101
五、资产基础法的介绍......103
六、标的资产预估增值的主要原因......103
第六章管理层讨论与分析......105
一、本次交易对上市公司的影响......105
二、标的资产的行业特点及主营业务情况......110
三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况......110
第七章风险因素......111
1-1-7
一、本次交易的审批风险......111
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......111
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险......111
四、标的资产预估值较高的风险......112
五、业绩承诺无法实现的风险......112
六、业绩补偿承诺实施的违约风险......113
七、本次交易形成的商誉减值风险......113
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险......113
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......114
十、购买标的资产的经营风险......114
十一、股价波动风险......117
十二、其他风险......117
第八章其他重要事项......118
一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排......118
二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交
易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保提供担保的情形......119
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......120
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形......124
五、本次交易对上市公司治理结构的影响......124
六、公司股票停牌前股价波动情况的说明......128
