证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2012-11
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1.公司拟向湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称
“鄂圈投公司”）转让所持湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司（以
下简称“荆楚公司”）49%的股权。股权转让价格以荆楚公司 2012 年
4 月 30 日净资产评估价值为依据，双方确定为 1,630 万元。
2.本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3.《股权转让协议》于 2012 年 7 月 11 日签署。
4.2012 年 7 月 19 日，第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于转让湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司股权的议案》。本次股权
转让在董事会审批权限内。
二、交易对方的基本情况
1.鄂圈投公司基本情况
名称：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司
住所：湖北省武汉市洪山区中北路 66 号
法定代表人：刘俊刚
注册资本：102,000 万元
实收资本：80,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策
性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、
项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整
理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国
际技术经济合作业务。
营业执照注册号：420000000035660
主要股东：
名称 持股比例（%）
湖北省国资委 29.4%
中国长江三峡集团公司 9.8%
中国建筑第三工程局有限公司 9.8%
湖北清能地产集团有限公司 9.8%
湖北宜化集团有限责任公司 9.8%
实际控制人：湖北省国资委
2.鄂圈投公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
3.鄂圈投公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2011 年 12 月 31 日 490,435.93 122,500.21 367,935.73
营业收入 营业利润 净利润
2011 年度 2,067.57 2,640.31 2,167.27
三、交易标的基本情况
1.标的资产为荆楚公司 49%的股权。该股权权属清晰，无任何争
议或担保事项。
2.荆楚公司净资产在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的账面价值为
3,155.99 万元、评估价值为 3,326.45 万元。
3.荆楚公司于 2010 年 7 月 30 日成立，现注册资本 3,000 万元，
住所为襄阳市襄城区隆中路 6 号，主营业务为景区经营、酒店经营。
其股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资 占注册资本比例（%）
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 1,530 51%
武汉三特索道集团股份有限公司 1,470 49%
合 计 3,000 100%
4.荆楚公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负责总额 应收款项总额 净资产
2011 年 12 月 31 日 5,543.35 2,499.65 1,919.14 3,043.70
2012 年 6 月 30 日 8,644.46 5,468.63 3,994.18 3,175.84
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2011 年度 1,790.02 48.04 36.00 593.36
2012 年 1—6 月 898.53 176.52 132.13 159.92
注：2011 年财务数据经审计
四、交易协议的主要内容
1.股权转让价格
转让价格以评估基准日 2012 年 4 月 30 日荆楚公司净资产账面价
值 3,155.99 万元为基础，以净资产评估价值 3,326.45 万元为参考依据，
双方确定荆楚公司 49%的股权转让价格为 1,630 万元。
2.付款方式
鄂圈投公司在股权转让协议生效之日起七个工作日内以现金方
式一次性向本公司指定账户支付 1,630 万元转让款。
3.违约责任
股权转让协议履行过程中，任何一方未按协议约定履行股权转让
款支付或股权交付义务的，违约方应赔偿因违约给守约方造成的经济
损失。
4.协议生效条件
股权转让协议在下列条件全部满足时立即生效：
（1）股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章；
（2）本次股权转让取得目标公司股东会的批准；
（3）本次股权转让取得双方权力部门的批准。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1.荆楚公司主要投资经营襄阳隆中国家级风景名胜区。因对国家
级风景名胜区投资经营的特定要求，公司作为上市企业不宜继续参股
荆楚公司。为了保持公司持续、健康发展，公司选择退出较为适宜。
2.本次股权转让对公司财务状况有一定影响，对公司 2012 年经
营业绩影响较小。
3.购买方鄂圈投公司资信良好，有支付股权转让款的能力，履约
风险小。
六、备查文件
1. 董事会决议
2.《股权转让协议》
3.《评估报告》
4. 荆楚公司最近一年及最近一期财务报表
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 21 日
