002157 深市 正邦科技

股票简称：正邦科技                                  股票代码：002157
债券简称：17 正邦 01                                  债券代码：112612
            江西正邦科技股份有限公司

          2020年度非公开发行A股股票预案

                    二〇二〇年六月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。


                    特别提示

  1、江西正邦科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案已经公
司第六届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）和战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）。全部发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。其中正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资所认购的股份，依据《上市公司收购管理办法》相关规定，自发行股份上市之日起的 36 个月内不得转让。宏桂投资认购的股份，自发行股份上市之日起的 18 个月不得转让。所有发行对象都
分别于 2020 年 6 月 29 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  正邦集团为公司控股股东，本次发行前其直接持有公司股份 475,725,985 股，占公司总股本的 19.00%，江西永联、邦鼎投资和邦友投资均为公司实际控制人林印孙先生控制的公司。公司实际控制人、董事林印孙先生控制上述公司 97.20%的股权，公司董事长程凡贵先生控制上述公司 2.80%的股权。本次发行前江西永联直接持有公司股份 528,746,049 股，占公司总股本的 21.12%，邦鼎投资和邦友投资不持有公司股权。公司向正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资非公开发行股票的事项构成公司的关联交易。

  3、本次非公开发行股票数量不超过 607,902,731 股（含 607,902,731 股），
非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 800,000.00 万元。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

      发行对象          拟认购股份数量（股）        拟认购金额（万元）

      正邦集团                      303,951,367                      400,000.00

      江西永联                      151,975,683                      200,000.00

      邦鼎投资                      75,987,841                      100,000.00

      邦友投资                      37,993,920                      50,000.00

      宏桂投资                      37,993,920                      50,000.00


        合计                      607,902,731.00                      800,000.00

  在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 13.16 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 800,000.00 万元，扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金，其中 321,943.56 万元用于发展生猪养殖业务，剩余部分用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第七节“发行人的分红政策”。

  9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第八节“摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”

  10、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。


                      目  录


特别提示......3
目 录......5
释 义...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 11

  （一）本次非公开发行股票的背景...... 11

  （二）本次非公开发行股票的目的...... 12
 三、本次非公开发行方案概要...... 13

  （一）发行的股票种类和面值...... 13

  （二）发行方式和时间...... 13

  （三）发行对象及认购方式...... 13

  （四）发行价格和定价原则...... 13

  （五）发行数量...... 13

  （六）本次发行股票的限售期...... 14

  （七）上市地点...... 14

  （八）募集资金数额及用途...... 14

  （九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排...... 15

  （十）本次发行决议有效期...... 15
 四、发行对象及其与公司的关系...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况......18
 一、正邦集团...... 18

  （一）正邦集团的基本情况...... 18

  （二）股权结构及控制关系...... 18

  （三）主营业务及最近三年的经营情况...... 19

  （四）正邦集团最近一年简要会计报表（经审计）...... 19

  （五）正邦集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 19
  （六）本次发行完成后，正邦集团与本公司是否存在同业竞争和关联交易情况.. 19
 （七）本次发行预案披露前 24 个月内正邦集团及其控股股东、实际控制人与本公
 司之间的重大交易情况...... 19
二、江西永联...... 19
 （一）江西永联的基本情况...... 19
 （二）股权结构及控制关系...... 20
 （三）主营业务及最近三年的经营情况...... 20
 （四）江西永联最近一年简要会计报表（经审计）...... 20
 （五）江西永联及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 20
 （六）本次发行完成后，江西永联与本公司是否存在同业竞争和关联交易...... 21 （七）本次发行预案披露前 24 个月内江西永联及其控股股东、实际控制人与本公
 司之间的重大交易情况...... 21
三、邦鼎投资...... 21
 （一）邦鼎投资的基本情况...... 21
 （二）股权结构及控制关系...... 21
 （三）主营业务及最近三年的经营情况...... 22
 （四）邦鼎投资最近一年简要会计报表...... 22
 （五）邦鼎投资及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 22 （六）本次发行完成后，邦鼎投资与本公司是否存在同业竞争和关联交易情况.. 22 （七）本次发行预案披露前 24 个月内邦鼎投资及其控股股东、实际控制人与本公
 司之间的重大交易情况...... 23
四、邦友投资...... 23
 （一）邦友投资的基本情况...... 23
 （二）股权结构及控制关系...... 23
 （三）主营业务及最近三年的经营情况...... 24
 （四）邦友投资最近一年简要会计报表...... 24
 （五）邦友投资及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 24 （六）本次发行完成后，邦友投资与本公司是否存在同业竞争和关联交易情况.. 24 （七）本次发行预案披露前 24 个月内邦友投资及其控股股东、实际控制人与本公
 司之间的重大交易情况...... 24
五、宏桂投资...... 24
 （一）宏桂投资的基本情况...... 24
 （二）出资结构及控制关系...... 25
 （三）主营业务及最近三年的经营情况...... 25
 （四）宏桂投资最近一年简要会计报表...... 25
 （五）宏桂投资及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况...... 25


  （六）本次发行完成后，宏桂投资与本公司是否存在同业竞争和关联交易...... 26
  （七）本次发行预案披露前 24 个月内宏桂投资及其合伙人与本公司之间的重大交

  易情况...... 26

  （八）本次认购的资金来源...... 26
  （九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问

  答要求的说明...... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......29

  （一）合同主体、签订时间...... 29

  （二）本次发行与认购...... 29

  （三）生效条件...... 31

  （四）认购款的缴纳...... 31

  （五）违约责任...... 31
第四节 附条件生效的战略合作协议摘要......33

  （一）合同主体、签订时间...... 33

  （二）双方的协同效应...... 33