证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2013—004
江西正邦科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届董事会第二十四次会议通通知于
2013 年 2 月 8 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2013年2月20日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中
华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，
总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列
席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用
情况专项报告（截止 2012 年 12 月 31 日）》；
详见刊登于 2013 年 2 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于江
西正邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
2、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确定公司配股比例
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的议案》；
根据公司 2012 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关
于公司本次配股方案的议案》和 2012 年 12 月 11 日召开的 2012 年第四次股东大会审
议通过的《关于公司本次配股方案的议案》并授权公司董事会办理本次配股相关事宜
及中国证券监督管理委员会《关于江西正邦科技股份有限公司配股申请文件的反馈意
见》（行政许可项目审查反馈意见通知书 122171 号），公司董事会修改了原议案中“2、
配股基数、比例及数量”，确定本次配股比例如下：
本次配股以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 43,105.6568 万股为基数，向全体股东
按每 10 股配售 3 股，本次配售总股数为 129,316,970 股。配售股份不足 1 股的，按深
圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总
股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
本次配股方案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
原议案中相应条款表述为：
本次配股以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 43,105.6568 万股为基数，向全体股东
按每 10 股配售不超过 3 股的比例配售，预计本次配股总数不超过 12,931.6970 万股。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后
的总股本进行相应调整。
3、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确定公司配股价格
及定价依据的议案》；
根据公司 2012 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关
于公司本次配股方案的议案》和 2012 年 12 月 11 日召开的 2012 年第四次股东大会审
议通过的《关于公司本次配股方案的议案》并授权公司董事会办理本次配股相关事宜
及中国证券监督管理委员会《关于江西正邦科技股份有限公司配股申请文件的反馈意
见》（行政许可项目审查反馈意见通知书 122171 号），公司董事会修改了原议案中“3、
配股价格及定价依据”，确定本次配股价格及定价依据如下：
（1）配股价格：本次配股价格以公司刊登配股说明书前二十个交易日公司股票
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销
商协商确定。
2
（2）最终配股价格定价依据： 1）采用市价折扣法进行定价； 2）配股价格不
低于发行时公司最近一期的每股净资产； 3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、
市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景； 4）遵循董事
会和主承销商协商确定的原则。
本次配股方案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
原议案中相应条款表述为：
本次配股的定价原则：
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；
（3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资
项目的资金需求量和公司的发展前景；
（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
本次配股价格：
在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采
用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。
4、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确定公司债券期限、
利率上调选择权和回售选择权的议案》。
公司于 2012 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行
公司债券方案的议案》，于 2012 年 9 月 11 日召开 2012 年第二次股东大会审议通过了
《关于发行公司债券方案的议案》，本次公开发行公司债券并上市的申请已于 2012
年 11 月 7 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过；2012 年 11 月
30 日，经中国证监会证监许可【2012】1616 号文核准，本公司获准发行面值不超过
55,000 万元人民币的公司债券。
根据相关规定，公司确定本次公司债券的期限、利率上调选择权和回售选择权如
下：
1）债券期限：5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
2）利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本
3
期债券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以
及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。
3）回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部
分按面值回售给本公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按
照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后
不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视
为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及
上调幅度的决定。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届二十四次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二 0 一三年二月二十一日
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