证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—025
江西正邦科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于 2012
年 7 月 17 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2012年7月24日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中
华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，
总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列
席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购江西新世纪民
星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》；
为减少公司与正邦集团有限公司（“正邦集团”，本公司控股股东，持有本公司
39.84%的股份）的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈
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利能力，公司于 2012 年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦
集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司 84%股权（根据中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]20 号《江西正邦科技股份有限公司
拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资
产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为 12,499.24 万元），
收购价格为 10,499.36 万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动
物保健品有限公司的股权。
公司本次收购全部以自有资金收购。
正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立
意见。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。
《关于拟收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告》详见
刊登于 2012 年 7 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公司 2012—027 号公告。
2、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让吉安县兴农小
额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》；
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司于 2012
年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的吉安县兴农小额
贷款有限责任公司 20%的股权转让给正邦集团（根据北京北方亚事资产评估有限责任
公司出具的北方亚事评报字[2012]179 号《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让
项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责任公司的评估价值为 6,945.79 万
元），转让价格为 1,389.16 万元。
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本次股权转让完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。
正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立
意见。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。
《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的公告》详见刊登于
2012 年 7 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司
2012—028 号公告。
3、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）和中国证监会江西监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知>的通知》的指示精神，公司对《公司章程》相关内容进行修改：
在《公司章程》第八十条中，增加“利润分配政策调整或变更”为需要股东大会特
别决议通过的事项。
修改了《公司章程》第一百七十条，原条款内容取消，丰富和细化了公司利润分
配政策。
修改了《公司章程》第一百七十一条，明确了公司的利润分配决策程序。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表》详见附件。
4、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限
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公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和中国证监会江西监管局《关于
转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的指示精神，公
司制订了公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》详
见 2012 年 7 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设
立扶余正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》；
同意出资设立扶余正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为
准），注册资本 5,000 万元，其中，江西正邦养殖有限公司（公司占有其 98.05%的股
权）以自有资金出资 4,750 万元，占有股权比例为 95%；江西省原种猪场有限公司（江
西正邦养殖有限公司的全资子公司）以自有资金出资 250 万元，占有股权比例为 5%。
董事会同时授权江西正邦养殖有限公司董事长或董事长书面授权的代表签署扶
余正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司的公告》详见刊登于 2012 年 7
月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2012—029 号
公告。
6、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2012 年
第一次临时股东大会的议案》。
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同意于 2012 年 8 月 9 日下午 14：00 在公司会议室召开 2012 年第一次临时股东
大会。
《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于 2012 年 7 月
25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2012—030 号公
告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十六次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二 0 一二年七月二十五日
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附件：
江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表
（2012 年 7 月 24 日）
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）利润分配政策调整或变更；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作
2 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
