证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—028
关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团”，
本公司控股股东，持有本公司 39.84%的股份）于 2012 年 7 月 23 日在南昌签署
《股权转让协议》，公司将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司（“兴农公
司”）20％的股权转让给正邦集团，股权转让总价款为 1,389.16 万元人民币。本
次股权转让完成后，公司不再持有兴农公司的股权。
2、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方
式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司拟
将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司 20%的股权转让给正邦集团：
1、公司于 2012 年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟将所持
有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司 20%的股权转让给正邦集团（根据北京北
方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2012]179 号《吉安县兴农
小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责
任公司的评估价值为 6,945.79 万元），转让价格为 1,389.16 万元。本次股权转让
完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。
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2、正邦集团持有公司股票 171,726,090 股，占公司总股份的 39.84%，为公
司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联
交易。
3、董事会审议本次转让股权的表决情况：2012 年 7 月 24 日，公司第三届
董事会第十六次会议审议通过了《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨
关联交易的议案》。 关联董事林印孙先生和周健先生回避了表决。独立董事发表
了同意的独立意见。
4、监事会审议本次转让股权的表决情况：2012 年 7 月 24 日，公司第三届
监事会第十次会议审议通过了《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关
联交易的议案》。
5、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
6、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）的审议，关联方正邦集团
回避表决。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号；
4、法定代表人：周健；
5、注册资本：431,056,568 元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产
和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止 2009 年 12 月 31 日，净资产为 42,046.24 万元，实现净利润 5,372.75
万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净资产为 91,916.69 万元，实现净利润 5,803.59
万元；截止 2011 年 12 月 31 日，净资产为 103,639.93 万元，实现净利润 11,908.71
万元。
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8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）正邦集团：
1、名称：正邦集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：昌北经济开发区枫林大街；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：贰亿元人民币；
6、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投
资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止 2009 年 12 月 31 日，净资
产为 105,228.28 万元，实现净利润 8,444.60 万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净
资产为 173,687.19 万元，实现净利润 10,411.23 万元；截止 2011 年 12 月 31 日，
净资产为 182,577.65 万元，实现净利润 17,584.96 万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况：
（一）企业基本情况：
1、名称：吉安县兴农小额贷款有限责任公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：吉安县赣江大道南路；
4、法定代表人：王琦；
5、注册资本：5,000 万元人民币；
6、经营范围： 办理小额贷款业务和省金融办批复的其他业务。
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
8、公司持有兴农公司股权情况
公司持有的兴农公司 20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
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在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次转让兴农公司股权将会导致公司的财务报表合并范围发生变更，转让兴
农公司股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。
公司不存在为兴农公司提供担保或委托其理财的情况。
9、兴农公司财务情况：
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2012]10030130
号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，兴农公司的资产总额为 57,132,005.23
元，负债总额为 1,193,279.74 元，净资产为 55,938,725.49 元；2011 年营业收入
为 7,767,971.42 元，净利润为 5,667,669.96 元。
10、被转让公司股权结构及净资产状况：
股权结构
2011 年 12 月 31 日
公司名称 出资额
股东 比例 净资产（元）
（万元）
正邦科技 1000 20%
江西麦科面业有限公司 500 10%
山东和美华集团有限公司 500 10%
吉安县兴
安徽海成生物化学有限公司 500 10%
农小额贷
江西金大投资有限公司 500 10% 55,375,113.50
款有限责
江西永惠实业有限公司 500 10%
任公司
江西百维生物科技有限公司 500 10%
周锦明 500 10%
郭祥义 500 10%
（1）江西麦科面业有限公司的情况：
名称：江西麦科面业有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地：南昌市二七北路 436 号；
法定代表人：林峰；
注册资本：600 万元人民币；
设立时间：2008 年 4 月 7 日；
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经营范围：食品加工、销售（小麦及面制品）；国内贸易（涉及凭许可证
资质证或其他批准文件的经营项目除外）。
江西麦科面业有限公司于 2012 年 5 月 19 做出了放弃股东优先购买权声明。
（2）山东和美华集团有限公司的情况：
名称：山东和美华集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地：济南市高新开发区工业南路机床四厂北邻山东饲料添加剂厂院
内；
法定代表人：刘方波；
注册资本：2,000 万元人民币；
设立时间：2004 年 6 月 10 日；
经营范围：农作物、畜禽、水产等新产品的技术开发；畜禽产品（不含
种畜禽）的销售；饲料、饲料原料（不含粮食）及饲料添加剂的销售；
玉米、小麦、大豆的销售；货物进出口、技术进出口；
山东和美华集团有限公司于 2012 年 5 月 19 做出了放弃股东优先购买权声
明。
（3）安徽海成生物化学有限公司的情况：
名称：安徽海成生物化学有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地：颖南马庄；
法定代表人：李太平；
注册资本：500 万元人民币；
设立时间：2005 年 6 月 3 日；
经营范围：20%氰戊菊酯、辛硫磷乳油复配生产。
安徽海成生物化学有限公司于 2012 年 5 月 19 做出了放弃股东优先购买权声
明。
（4）江西金大投资有限公司的情况：
名称：江西金大投资有限公司；
企业类型：有限责任公司；
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注册地：高新开发区湖东四路以北、产业路以东；
法定代表人：邹喜明；
注册资本：1,450 万元人民币；
设立时间：2008 年 3 月 18 日；
经营范围：企业对外投资。
江西金大投资有限公司于 2012 年 5 月 19 做出了放弃股东优先购买权声明。
（5）江西永惠实业有限公司的情况：
名称：江西永惠实业有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地
