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通富微电:第六届董事会第十四次会议决议公告

公告日期:2020-02-22

通富微电:第六届董事会第十四次会议决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:002156        证券简称:通富微电        公告编号:2020-011
              通富微电子股份有限公司

          第六届董事会第十四次会议决议公告

    一、董事会会议召开情况

    通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议,于
2020 年 2 月 17 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知,各位董事已知悉
与所议事项相关的必要信息,本次董事会于 2020 年 2 月 21 日以通讯表决方式召
开。公司全体 8 名董事均行使了表决权,会议实际有效表决票 8 票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照公司实际情况逐项自查,确认公司符合非公开发行股票条件的规定。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,具体情况如下:

    (1)发行股票的种类和面值

    本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为 1.00 元。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (2)发行方式

    本次发行方式为非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票,特定对象全部以现金认购。


    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (3)发行规模

    本次公司非公开发行规模设定为不超过 40 亿元。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (4)发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行价格进行相应调整。

    调整公式如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本数
为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (5)发行数量

    本次非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,
不超过 34,000 万股(含 34,000 万股)。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,将对上述发行数量进行相应调整。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (6)发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。

    发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (7)发行股份的限售期

    本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

    发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持,不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (8)上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (9)募集资金数额及用途

    本次募集资金总额不超过 400,000 万元(含发行费用)。扣除发行费用后募集
资金将主要用于下列项目投资:

                                                            单位:万元

                                                      募集资金拟投入金
序号            项目名称                总投资

                                                            额

 1      集成电路封装测试二期工程        258,000          145,000

 2    车载品智能封装测试中心建设      118,000          103,000


      高性能中央处理器等集成电路封

 3            装测试项目                62,800          50,000

 4    补充流动资金及偿还银行贷款      102,000          102,000

                  合计                  540,800          400,000

  募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  (10)本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东利益,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  (11)本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已编制《前次募集资金使用情况报告》,同时,致同会计师事务所(特殊普通合伙)就公司前次募集资金的使用情况进行了审核,并出具了《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》“致同专字(2020)第 110ZA1150号”)。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。


  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  6、审议通过了《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措施及公司董事、高管、控股股东及实际控制人承诺的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜,包括但不限于:

  1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;

  2.授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等;

  3.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  4.授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市等手续;

  5.授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续;

  6.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整;

发生变化,除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整;

  8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  9.本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022 年度)的议案》
  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  9、审议通过了《关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司提供反担保暨关联交易的议案》

    2018年8月10日公司董事会审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司为参股10%的子公司厦门通富微电子有限公司(以下简称“厦门通富”)向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币 13.4 亿元按照10%的股权比例对应的担保范围提供全程连带责任保证担保,厦门通富将为公司提供反担保。2018年8月28日,
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