通富微电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
石明达 石 磊 夏 鑫
范晓宁 张昊玳 时龙兴
王建文 袁学礼
通富微电子股份有限公司
2022 年 10 月 24 日
目录
目录......2
释义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、发行人基本信息......4
二、本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行概况......7
四、本次发行对象概况......8
五、本次发行的相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况......21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22
第三节 保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见......24
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见......24
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见......24
第四节 有关中介机构声明...... 25
第五节 备查文件......31
一、备查文件......31
二、查阅地点......31
三、查阅时间......31
四、信息披露网址......32
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、通富微电 指 通富微电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五
本次非公开发行股票 指 名特定对象发行不超过 398,711,078 股（含本数）普
通股股票之行为
本报告、本发行情况报告书 指 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书
保荐机构、联席主承销商、 指 海通证券股份有限公司
海通证券
联席主承销商、五矿证券 指 五矿证券有限公司
律师、发行人律师 指 北京大成律师事务所
会计师、发行人会计师、审 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构、验资机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》 指 《通富微电子股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》
《认购邀请书》 指 《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》
《缴款通知书》 指 《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购结
果及缴款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：通富微电子股份有限公司
英文名称：TongFu Microelectronics Co., Ltd.
成立时间：1994 年 2 月 4 日
注册资本：1,329,036,928 元
法定代表人：石明达
董事会秘书：蒋澍
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002156.SZ
股票简称：通富微电
上市日期：2007 年 8 月 16 日
注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号
办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号
统一社会信用代码：91320000608319749X
邮政编码：226006
电子邮箱：tfme_stock@tfme.com
电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
经营范围：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期
在原有基础上再延长十二个月，即延长至 2023 年 10 月 15 日。除上述延长有效
期外，本次不涉及调整本次非公开发行方案其他内容，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2022 年 1 月 24 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2022 年 2 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 7 名发行
对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022 年 10 月 17 日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机
构（联席主承销商）海通证券的专用账户。2022 年 10 月 19 日，众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2022）第 08323 号”验资报告。截至 2022年 10 月 17 日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投
资者缴纳的申购款人民币 2,692,999,921.02 元。2022 年 10 月 21 日，海通证券将
募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2022 年 10 月24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账
事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 110C000593 号），截至 2022 年 10
月 21 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 2,692,999,921.02 元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,627,782.31 元后，募集资金净额为人民币2,678,372,138.71 元。其中计入股本金额为人民币 184,199,721.00 元，增加资本公积人民币 2,494,172,417.71 元，变更后的股本金额为人民币 1,513,236,649.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以
及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，公司将尽快办理本次非公开发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 23 日。本
次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 14.62 元/股。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为 14.62 元/股。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为 184,199,721 股，未超过发行前公司总 股 本
1,329,036,928 股的
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