通富微电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
石明达 石磊 夏鑫
范晓宁 张昊玳 时龙兴
王建文 袁学礼
通富微电子股份有限公司
2022 年 11 月 11 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：184,199,721 股
发行股票价格：14.62 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
募集资金总额：2,692,999,921.02 元
募集资金净额：2,678,372,138.71 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：184,199,721 股
股票上市时间：2022 年 11 月 14 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期
1 苏州工业园区产业投资基金（有限合 999,999,988.24 68,399,452 6 个月
伙）
2 芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限 319,999,986.88 21,887,824 6 个月
合伙）
3 中国人寿资产管理有限公司 159,999,993.44 10,943,912 6 个月
4 国家集成电路产业投资基金二期股份有 299,999,987.70 20,519,835 6 个月
限公司
5 南通盛富股权投资合伙企业（有限合 378,999,991.04 25,923,392 6 个月
伙）
6 诺德基金管理有限公司 383,999,987.18 26,265,389 6 个月
7 上海艾为电子技术股份有限公司 149,999,986.54 10,259,917 6 个月
合计 2,692,999,921.02 184,199,721 -
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开 发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行 对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
特别提示 ...... 1
一、发行股票数量及价格......1
二、本次发行股票上市时间 ...... 1
三、本次发行对象和限售期 ...... 1
四、股权结构 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、发行人基本信息...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行概况...... 8
四、本次发行对象概况......9
五、本次发行的相关机构......19
第二节 本次发行前后公司基本情况......22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 22
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 25
一、主要财务数据及财务指标 ...... 25
二、管理层讨论与分析......26第四节 保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ...... 29
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见...... 29
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 29
第五节 保荐机构的上市推荐意见...... 30
第六节 有关中介机构声明...... 31
第七节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、查阅地点 ...... 38
三、查阅时间 ...... 39
四、信息披露网址...... 39
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、通富微电 指 通富微电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五
本次非公开发行股票 指 名特定对象发行不超过 398,711,078 股（含本数）普
通股股票之行为
本报告、本发行情况报告书 指 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况
暨上市公告书 报告书暨上市公告书
保荐机构、联席主承销商、 指 海通证券股份有限公司
海通证券
联席主承销商、五矿证券 指 五矿证券有限公司
律师、发行人律师 指 北京大成律师事务所
会计师、发行人会计师、审 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构、验资机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》 指 《通富微电子股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》
《认购邀请书》 指 《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》
《缴款通知书》 指 《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购结
果及缴款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：通富微电子股份有限公司
英文名称：TongFu Microelectronics Co., Ltd.
成立时间：1994 年 2 月 4 日
注册资本：1,329,036,928 元
法定代表人：石明达
董事会秘书：蒋澍
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002156.SZ
股票简称：通富微电
上市日期：2007 年 8 月 16 日
注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号
办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号
统一社会信用代码：91320000608319749X
邮政编码：226006
电子邮箱：tfme_stock@tfme.com
电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
经营范围：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期
在原有基础上再延长十二个月，即延长至 2023 年 10 月 15 日。除上述延长有效
期外，本次不涉及调整本次非公开发行方案其他内容，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
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