证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2018-009
通富微电子股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2018年4月16日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2018年4月26日在公司会议室召开第六届董事会第二次会议。会议由董事长石明达先生主持，本次董事会应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议有效表决票6票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》
本次会计估计变更是公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收款项会计估计进行的变更，不会对公司此前已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。公司董事会同意本次会计估计变更。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计估计变更的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
截至2017年12月31日，公司资产总额为12,146,404,900.52元人民币，负
债总额为5,888,152,260.19元人民币，股东权益总额为6,258,252,640.33元人
民币；2017年，公司实现营业收入6,519,255,165.45元人民币，实现利润总额
177,769,455.19元人民币，实现净利润197,151,574.06元人民币。具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度财务决算报告》。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《公司2018年度经营目标和投资计划》
一、2018年经营目标
预计公司2018年实现营业收入85.10亿元，较2017年增长30.54％。
单位：（人民币）亿元
2018年计划营业收入 2017年实际营业收入 增减变动百分比
85.10 65.19 30.54％
上述经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。
二、2018年度投资计划
为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及下属控制企业南通通富、合肥通富、通富超威苏州及通富超威槟城计划2018年在设施建设、生产设备、动力供应、IT、技术研发等方面投资共计24.68亿元。其中：
崇川工厂、南通通富、合肥通富计划共计投资20.09亿元，主要用于高性能
计算、移动通讯、物联网、汽车电子、存储等领域产品的扩产；
通富超威苏州、通富超威槟城计划共计投资4.59亿元，主要用于CPU、GPU、
游戏新产品的生产。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司单独实现净
利润218,973,250.05元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余
公积金21,897,325.01元，加上年初未分配利润792,658,563.70元，2017年度
可供股东分配的利润合计为 989,734,488.74元。
（1）根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。
（2）2017年11月，公司收中国证监会出具的《关于核准通富微电子股份
有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），截至目前，公司已向产业基金发行股份购买产业基金持有的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权，公司将采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过9.69亿元人民币，相关配套募集工作正在开展。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为加快实施配套募集工作，不影响配套募集的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司将视配套募集工作实施情况，在法规允许的情况下，择机讨论分配事宜。
公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、
《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年
度内部控制自我评价报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《公司2017年度报告及摘要》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年
年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年
度董事会工作报告》。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
截至 2017年 12月31日，募集资金投资项目已全部完成，根据《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会同意使用节余募集资金合计1,570.53万元（包括利息收入）永久补充流动资金。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易计划的议案》
因公司2018年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司与南通华达微电子
集团有限公司及其关联方在不超过2.78亿元人民币范围内的日常关联交易计划。
根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票数为3票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年
日常关联交易计划的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018度审计机构，聘期为一年。审计费用共计161.35万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长石明达先生确定相关审计费用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需要提交公司2017年度股东大会审议通过。表决结果：6票同意；0
票反对；0票弃权。
13、审议通过了《公司及下属控制企业2018年与银行签署授信协议、公司
为下属控制企业提供担保的议案》
（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划
根据2018年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2018年内，计划向
银行申请授信额度总计为124.50亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资
金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生的融资金额为准。
为确保融资需求，公司董事会提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况，在授信额度合计不超过124.50亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企业申请授信额度。授权期限自 2017 年年度股东
